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　　阿迪亚。米塔尔是米塔尔钢铁公司的CFO，他听到过的最独特的企业并购建议来自一位罗马东正教主教。当时，公司新收购了一家濒临倒闭的罗马尼亚钢铁厂，他正为如何扭转亏损局面伤透了脑筋，地方主教传授了一条秘诀：在工厂入口修建一座教堂。米塔尔将信将疑地采纳了这条建议。“我们建造了一座漂亮的罗马东正教堂，员工有空时都会参加教会活动。它真的带来了翻天覆地的变化，”米塔尔说，公司遇到的整合障碍逐渐消失了，工人们迎来了一个崭新的开始。

　　这个故事暗含了一个重要启示：并非所有的并购都遵循同一规则，同样，没有任何一条策略适用于所有公司。

　　战略，协同，整合

　　尽管，企业并购的方式不尽相同，但一般来说，CFO在企业并购中主要有三个重要的角色：

　　第一个角色是企业关键的整合战略架构师——CFO与CEO联手合作，确保并购计划符合企业的发展目标。因此，CFO不仅要保证交易有“利”可图，还要向计划拥护者提出更多实质性问题：目标是否合适？为什么？风险何在？这样的反思不仅能帮助CFO了解潜在的问题，同时也能够清晰地了解风险所在，一旦交易确定，他们能够明确地阐述企业的发展愿景，说服股东。

　　实际上，CFO需要参与的其中一项战略决策就是公司应该开展何种并购。传统并购只是大多数公司的一个扩张工具——而且“并不是应用最广泛的”，默克CFO彼得。凯洛格(Peter Kellogg)说，今日，很多公司寻求的是涉及特许经营、合作研发、制造、营销等的伙伴关系。“我们正在寻找一条具有财务可行性的双赢途径。”凯洛格说。

　　CFO的第二个角色是交易协同经理。协同效应有多种形式，包括通过增加新的能力实现合并运作、提升销售业绩，以达到节约成本费用的目的。不论何种类型的协同效应，CFO都将在合并后整合计划的建立和计划执行人的确定上发挥关键作用。优秀的协同经理深谙财务激励之道，不愿意放弃任何一点机会；他们还会构建完善的监控机制，以便出现问题时能及时知晓。

　　这个角色的分量越来越重，因为捕捉到协同效应的时间非常短暂。为了实现协同效应，德意志电信在交易完成前就拟定了整合计划，并专门委派一位董事会成员负责执行。CFO卡尔－格哈德。艾克(Karl-Gerhard Eick)表示，并购的第一年风险最大，一旦整合计划稍有差池，全部努力都将付之东流。

　　CFO的第三个角色是业务整合者——交易价值的最佳实现方法就是确认人员、流程和组织结构等方面的相应变化。CFO在整合两个原本独立的两个公司的财务部门时势必要亲力亲为，但是，对于其它部门的整合，他也不能袖手旁观。

　　CFO及其团队应该制定绩效考核指标，还要确定各部门业绩目标，以证明收购确实物有所值。这些目标可能与公司的薪酬体系挂钩，CFO也因此成为激励机制设计的核心人物。

　　CFO还必须随时监控整合的进程距离绩效目标的差距，一套合理的衡量标准和具有追踪功能的监控系统对成功实施并购后的整合计划至关重要。最后，为了达成目标，身为业务整合者的CFO要对协同导向的培训计划或业务讨论会等给予资助，通过培训帮助雇员认同企业的核心价值观，完成业绩目标。

　　CFO其中在扮演这些久经考验的角色，推动并购成功，成为了公司业绩增长的保证。下面有六条CFO在企业并购中应该遵守的原则，来帮助公司在并购中实现“1＋1>2”的协同效应。

　　勾画战略目标

　　CFO再三告诉大家，所有的并购交易必须支持企业价值创造的长期战略。如果为了短期利益(例如，仅为了达到财务预报的指标)而进行交易，往往会犯下大错。“企业增长目标跨度过大是很危险的，你可能因此产生过度支付。”强生公司CFO多米尼克。卡鲁索(Dominic Caruso)警告说。

　　企业可以通过并购交易扩大经营规模，在发展前景广阔的地区占领市场，扩充生产线或加强对供应链的控制。不论交易的战略意图是什么，CFO都要意志坚定，不能因为市场的最初反应而动摇。牛市中，如果企业并购成功，即使长期来看收购案可能会损害收购方利益，投资者兴高采烈地庆祝收购成功，这种场面在互联网泡沫时期屡见不鲜。而熊市时，基本面良好的交易也会因为投资者对市场的焦虑而受到指责。因此，CFO作为交易的核心策划者和分析者必须保持头脑清醒，坚持到底，绝不能被不切实际的乐观情绪或毫无根据的悲观情绪所左右。

　　预测你的机会

　　大家都听过这样的故事：“某公司无意中达成了一项并购协议。”意思是一项利润丰厚的交易不期而至，买方或卖方果断出手。其实，这种天上掉馅饼的机会少之又少，以致企业没有充足时间进行缜密的交易前评估，就要着手行动。巨大的时间压力会增大并购的风险，特别是会造成出价过高抢了个烫手山芋，或必要的内部流程被忽视等风险。往往那些吹嘘自己“一不小心”拣了个大便宜的公司，最终事后不得不吞下“草率”种下的苦果。

　　这并不是说速度不重要；相反，速度在并购交易中极为关键。但磨刀不误砍柴工。事先的准备工作能帮助企业抢占介入一笔可观交易的先机，提高与竞购者角力的胜算。几年前，德国的拜耳公司(Bayer AG)做出了最好的示范，它成功地击退竞争对手，并购了先灵公司。这项交易使拜耳公司的业务从化学药品扩大到了医药领域，并且获得了高回报的肿瘤药物特许生产权。如果拜耳的准备不够充分，如果他们没有事先制定一份包括先灵在内的潜在并购名单，这笔交易永远不可能发生。拜耳公司CFO克劳斯。屈恩表示，先灵公司进入候选名单后，“我们做足了准备”。

　　切勿出价过高

　　企业在并购时犯的诸多错误中，其中一个完全没有挽回余地的错误就是出价过高。如果一项兼并无法收回成本，收购的利润将减少或背负上无法支付的债务，最终陷入万劫不复的深渊。“如果收购方案无法产生经济效益，那它就不应该是企业追求的目标。”德国巴斯夫化学公司CFO柯特。博克(Kurt Bock)说。

　　卓越的CFO会使用多种方法确定潜在并购目标的价值。他们用多重分析法对目标企业的价值进行再三比较，用一套综合的灵敏度分析法检测关键假设和其他风险因素。但是，即便是最详尽的数字预测也不足以为据。问题在于模型输出与输入呈正相关——而协同的假设又在数据输入中占了很大一部分。认识到这点后，CFO不再单纯依赖于业务经理们提供的协同效应评估，因为这群人首先提出了交易构想，而且在推行方面不遗余力。CFO会组建核心并购部门，其职能就是冷静地分析企业的财务状况。

　　成功的CFO懂得利用创新型的交易结构降低出价过高的风险。例如，默克CFO凯洛格建议将风险较高的交易结构化，将一部分付款方式改为按照未来一定时期内的业绩表现进行支付。这种方法有一定的可行性，“盈利能力支付”机制能有效降低支付过度、逐利的风险，并且缩小交易双方对未来期望值的差距。

　　兑现协同效应

　　交易一旦完成，投资者开始评判CFO兑现承诺和实现协同效应的能力。人们一般对达到期望值没有异议，因为CFO就是这些期望的制造者，他们往往会透露大量细节向股东们阐述交易的经济合理性。如果某位CFO在交易完成后仍无法提供一份详细的整合实施计划，无法说服业务部门计划执行的紧迫性，那么，他的职位也就岌岌可危了。

　　“交易完成后，CFO对于成功或是失败心中已经大致有数。”德意志电信公司的艾克说，“如果你没能抓住承上启下的瞬间着手实施整合计划，一切就太晚了。”为了满足计划执行的要求，CFO需要拥有专注的财务控制力，跟踪关键事件，衡量已确认的协同效应的大小和稳健性，交易业绩报告应全面且无偏性。整合计划应该包括一条清晰的任务完成时间轴，由专门的经理人跟踪完成情况。

　　最后，如果一项交易的协同效应未能完全实现，解释的重任就落到了CFO的肩头。如果要维持公司在资本市场的信用，这是CFO另一项不容推卸的任务。CFO必须尽快并且尽可能清晰地解释问题的根源，报告纠正措施的执行情况，修订交易的经济效益核算。

　　建立信任，共创未来

　　一宗并购交易所创造的价值与在职的员工息息相关。员工是公司正常运作的保证，他们手里掌握着重要的客户资源，对市场开发有着不同外人的真知灼见。可是在每一起兼并个案中，资深员工和经理们对交易过程中的风吹草动都异常关注，想知道并购究竟会对个人事业产生何种影响。许多员工无心工作；一些人考虑离开而另一些则选择了离开。

　　CFO可以采用多种方法减少人员流失的风险。他们应该尽快解开员工心头的疑问。即对企业组织结构、员工安置、企业管理和决定权归属做出快速决策。某些兼并交易中可能会直接先拿问题员工开刀。但是，这些措施的目标是一致的：停止内部猜测，让员工把注意力尽快地重新转移到工作中来。

　　在并购后的管理层任命中，论功行赏是一条笼络人心、挽留人才的行之有效的方法。被并购方员工通常会在观察并购后新公司的管理制度和现实环境是否适合自身发展之后再决定会否留下。米塔尔回忆说，米塔尔公司完成了安塞尔公司的巨额收购案后，安塞尔的员工反应都很冷淡，认为自己会“变成二等公民”。因此，当他们真正融入这个大公司后反倒有些惊喜。“我们以诚实、透明和公平为基础实行精英管理制度”。

　　妥协是管理的大敌

　　CFO在并购交易中任重道远，他们的最终职责是必须领导并且重塑企业的财务职能。这是一个巨大的挑战，因为并购双方的报表流程、信息系统和管理方法往往存在着千差万别。CFO能利用的时间却很短暂——新公司通常要赶在新一期季报发布之前完成重组。

　　优秀的CFO将财务整合这个艰巨的任务分解为三个阶段：第一阶段集中精力完成对外财务报告的要求；第二阶段尝试建立一套通用的财务分析方法；第三阶段以世界一流企业标准为目标，完成财务职能的整体升级。

　　第一阶段主要是交易后的100天内，CFO需要在假定和推测的基础上建立一支强大的项目管理小组，与位高权重的股东结盟，以确保多个源头的数据及时交换和输入，保证最终出炉的是一份高质量的审计报告。

　　第二阶段一般与第一阶段同时开始，CFO要完成几个任务：确认财务部门需要的控制能力；将注意力转移到计划和绩效管理方面；决定业务部门使用的财务流程、信息系统和具体操作方法。该阶段的重点在于快速建立一套稳健的解决方法——而不是耗费时间，空等合并后企业建立一套超精密的结构模式。

　　CFO在建立了基础财务运作机制之后可以考虑构建长效变革机制，以提高财务部门的工作效率。这是第三阶段，企业需要建立整体结构模式标准、流程，简化财务控制和执行。优秀的CFO会抓住这个机会重新审视已建立的系统、流程和分析方法，为下一步升级作好规划。(本文由博斯公司授权刊登，原文载于博斯公司内刊《战略与经营》(strategy+business)杂志。张沁/译)