昨天晚间，美的电器发布公告称，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。而在整体上市之后，按照年度营收排名，美的集团将超越青岛海尔和格力电器，成为A股最大白电（冰箱、洗衣机、空调）上市公司。

国内首例换股吸并案例

此次美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器。美的电器法人资格将注销，美的集团成为存续公司。从去年的9月24日起，美的电器开始停牌，而在整体上市方案出炉后，美的股票将于今天恢复交易。

重组方案显示，美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。

此次美的重组被证监会认定为重大无先例事项，是自重大资产重组管理办法出台以来，国内首例非上市公司吸并上市公司案例。

美的集团董事李飞德介绍，美的集团换股吸收合并美的电器，采取这样的方式主要是避免了美的集团管控架构的大规模调整，利于公司经营的稳定。若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团公司需要注销，重组完成后，集团领导需要到上市公司任职，内部管理架构将面临重新调整，不利于集团的稳定经营。

A股迎来最大白电企业

重组之前，美的集团下设制冷家电集团、日用家电集团、机电集团和地产集团四个二级产业集团。其中制冷家电集团的主体为两家A股上市公司——美的电器和小天鹅A，主要负责生产美的旗下的空调、冰箱和洗衣机产品；日用家电集团则主要负责生产微波炉、电饭煲等小家电产品；机电集团包括了一家港股上市公司——威灵控股，以及美的旗下的物流业务。此次涉及900亿元资产整合的集团整体上市，主要是将目前未上市的日用家电集团和机电集团，也就是小家电业务、机电业务和物流业务注入到美的电器当中去，而地产业务则不涉及。

完成整体上市后，美的将实现主业白色家电、小家电、电机、物流全部业务的上市，按年度营收排名，美的集团将超越青岛海尔和格力电器，成为A股最大的白色家电上市公司。

2012年美的集团实现营业总收入1027亿，营业利润70亿，净利润61.4亿，净资产收益率24%。而根据此前青岛海尔和格力电器的年报，两者在2012年分别完成营收798.57亿元和1000.84亿元。

看点

战略转型仍将继续

根据昨晚发布的美的电器2012年年报，美的电器实现营业收入为680.71亿元，同比降26.89%；实现净利润34.77亿元，同比降6.25%。

美的集团董事长方洪波表示，美的转型过程非常煎熬，而整体上市后，公司仍将面对提高利润的课题。方洪波称，家电行业高速增长的环境已发生变化，过分依赖规模的模式受到挑战，因此美的采取主动方式进行战略调整，以持续的盈利能力为核心，放弃过去盲目追求规模的发展模式。

整体上市高管持股

对于此次整体上市完成后，公司高管的股权激励，美的集团高级副总裁黄晓明表示，此次管理层持股计划建立健全了公司长期、有效的激励约束，公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为三年。未来公司将根据实际经营情况，适时推出更大范围的股权激励。