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经济观察报 王高/口述 不管是在西方还是中国，公司都是由出资方控制，出资最多的股份最多，话语权也最大，其对公司命运和利益分配方式的决定权也最大。但是这样的机制是否公平公正，是值得讨论的。这是历史长期演进的结果，并不是一个简单的公平公正或者对与错的问题。

今天是股东第一，股东主导经济社会的体制。从价值创造的角度来看，成立一家企业，任何形式的企业，启动时主导方是资本方。资本方在公司创立的过程中，一定是发挥作用最大的，于是就决定了股东享有对所有剩余价值的所有权。剩余价值是去除前面所有的成本后剩余的价值。当公司成立之后，比方说创立时100万投进来，之后变成200万的收益。然而这200万的收益是由资本、工人、技术等生产要素共同创造的。

按照现有的企业制度和法律体制，工人属于成本之一，工人获得工资之后，剩下的剩余价值就与工人无关了。谁出资，剩余价值就是属于谁的。相当于100万的投资又产生了100万的价值，然而，产生的100万价值并不完全是由资本带来的。所以剩余价值的分配并不是从公平的角度按照贡献大小来进行的。而是由拥有更大决策权和话语权的一方决定的。比方说，工资要从这100万里出，这就涉及到是1万的工资，还是10万、30万、50万的工资。如何分配剩余价值并不是一个简单的对与错的问题。

不匹配的利益分配模式

这样的机制发展到今天，能够进行下去，是因为相伴而生的《公司法》等对这一机制从法律的角度进行保障。从法律的角度，股东有权决定剩余的利润如何分配，因为所有权是他的。

普通的参与者，包括管理者、技术人员、工人等，都变成了生产要素，只有资本拥有全部的统筹和分配权。如果只是简单的看价值创造的过程，这未必是合理的。但是这个机制有它的历史根源，法律也为它奠定了一个基础来保护它。法律保护了股东的利益，但实际上还有没被保护的人。所以从另一个角度，国家的另外一些法律，试图给这个群体争取一些权力，比如《劳动法》，有最低工资的限制，有五险一金之类的各种保险，这是从底线上对价值创造过程的参与者，而非资本方的保护。

但是从整个价值创造和价值分配的角度，实际上法律保护的还是资本方。所以我们看到西方的工会，在整个体制对资本方是有利的情况下，工人团结起来，为自己的利益去向资本方争取。比如全美汽车工人联合会，虽然美国汽车行业自动化程度很高，但还是需要人员参与到生产过程中。如果只有资本，是没办法把价值创造出来的，更不要说分享剩余的利润。因此汽车行业要同意汽车行业工人的若干福利要求。这就是创造价值和分享价值的过程。

比如，王石和万科，曾经万科的管理团队号称是中国最专业的职业经理人，是很值得骄傲的一件事。万科的股权相对分散，没有集中的大股东，因此管理层的权利相对比较大，职业经理人就像真正的股东一样掌控着公司的命运。但是当有了大股东，并且这个大股东要发声，要去干预管理时。对于万科的管理层来讲，是不太适应的。过去股东不太干预，管理层实际上有更大的话语权。所以资本的声音也并非百分百都是最大的，这取决于资本是不是真的掌控董事会，真的掌控管理层。

代理人与股东之间的博弈是公司治理中经典的讨论。资本方与职业经理人之间所谓的信任与不信任，约束与反约束。如果资本方比较强势，那么管理层相对来说要弱一点，资本方对于剩余价值的分配就有更大的决定权。如果资本方比较弱，比如股权比较分散，没有制约性的大股东，这时管理层的决定权就会变得非常大，当进行剩余价值分配的时候，管理层可能会为了自己的利益作出更有利于自己的分配方式，这个也会发生。

目前公司的股东和管理层关系主要有几种情况，一种极端的情况下，可能股权很集中，由大股东做主；另一种极端情况是，股权很分散，没有可以影响格局的大股东，这种情况下管理层的力量会比较大；还有一种情况，大股东本身就是公司决策的核心团队成员，比如以董事长、CEO或总经理的身份出现，他自然的把资本和管理层融为一体，冲突就不会存在。

一个公司存在的价值，最简单的体现就是公司的市值。在法律框架下，不管当初投资了多少，不管公司目前的市值是多少，所有权都是股东的。但是，价值的存在并不是因为你投了资，他就自然有了这个价值。投资后一定是要经历价值创造的过程，这个过程中可能一些核心人员做出了比较关键的贡献，因为他们的存在才创造了那么大的价值。因此如果因为资本和这些要素不能很好的协同配合，因为资本的干预，使得核心的创造价值的要素离开公司，公司的价值就会缩水，这实际上是一个全输的局面。从这个角度可以看到，创造价值的并不仅仅是钱，还有其它诸多的要素。

剩余价值分配是一个博弈的过程，假设我有超强的本领，比如我可以做出世界上最好的手表，我可以设计出世界上最好的珠宝，但是我没有钱，我不能发挥我的能力。有人愿意投资我，他作为股东，我以我的本领入股。如果把我作为劳动力要素，付给我工资等等，哪怕工资再高，从价值创造的角度，我的作用应该比那些资本更关键。

对剩余价值的分配，有极端的情况，完全资本方，没有参与者。另一种极端的情况是，所有的参与者都是股东，比如华西公社，每一个家庭都是股东。类似的案例很多，比如横店，乡里的每家每户都在那个集体单位里，都是股东之一，大家可能商讨好一个分红的机制。其余公司大多处于这两种极端情况之间。

而一个公司的机制并不是完全出于理性的考虑。百分百理性的安排应该是将所有参与价值创造的要素或利益相关者按能够创造出最高价值的模式安排，使得资源的使用效率变得更高。但事实上，创造出的价值是各种生产要素和利益相关者共同创造的，在决定剩余价值分配时，这个安排本身又是利益之争。这个利益之争会不会影响到价值创造的效率？当我创造的价值我只可以分享很小的部分时，必然会影响工作的主观能动性。老板或者资本方应该也能够认识到这一点，但是他们会不会为了调动员工的积极性而放弃自身的利益呢，未必会。理性的选择代表了理想的状态，但这并不意味着每个人都愿意接受这个利益分配的结果。

福耀玻璃的曹德旺在公开场合讲，福耀给予工人的福利和待遇甚至超出美国工会所能够为工人争取到的福利和待遇。比如不仅仅为员工个人提供医疗保险，而且为员工的整个家庭提供且员工不需要付一分钱。这是从老板的良好的愿望的角度，他拿出自己的利益分给了员工。这是一种选择。这实际上已经超出了那种简单的利益分配和权利博弈的价值观取向的问题。

难以兼顾的短期业绩与长期利益

现实情况是股东利益第一，那么我们在意的就是短期盈利，因为它关系到公司的市值。这种理念的弊端我们已经看到了，上市公司未必真正能够维持利益的长期化，或者叫长期利益。股市只能接受上市公司利润正向的发展，利润增长增长再增长，而且增长速度越快越好。

如果公司发展顺利，本身盈利能力很强，并且持续提升，那可能没什么问题。但是，当公司增长放缓或者负增长时，问题马上就会出现。比方说，为了公司的长远发展，公司在某个阶段进行了比较大的投入等决策，导致增长缓慢甚至负增长，为了长远利益这应该是可以接受的。但是多数已经上市的公司，有点“杀鸡取卵”的味道。上市公司每个季度要交季报，要做漂亮的半年报，漂亮的年报。随时随刻要交答卷，要用短期行为让答卷好看。这是全世界上市公司都面临的普遍性问题。为了漂亮的答卷，他们需要把短期的销售冲上去，要把短期的利润做出来。这种冲业绩的方式还是好的，另外的情况，如果业绩短期内无法快速提升，就需要降低成本来提升利润。生产过程的成本是很难降的，于是最好的快速降低成本的方式就是裁员，也就是所谓的组织再造。短期效果立竿见影，但这很可能会伤害公司的长期发展。

这其实也是为了股东的利益伤害了利益参与者的利益。实际上是没有办法真正做到企业所有利益相关者，包括股东自己，的长期利益。

虽然裁员是短时间内快速降低成本的方式，但是很多日本公司做出了不同的选择，除非万不得已，在日本非常多的企业是不采取裁员的。日本的企业也要承受来自股东的压力，但是日本的整个文化，让它能够容忍短期的损失。

比如，京瓷Kyocera的创始人稻盛和夫，他对员工的要求是你要做贡献，大家尽力让公司从理性的角度保持高的运营效率，每个员工尽己所能的积极努力，把自己最大的作用发挥出来。同时公司，包括老板、股东，会对员工负责任，会尽量保证员工更长远的利益，也就是大家互相照顾。在这样的系统下，员工会更卖力，资本方也要让出一部分的剩余利益来回报这些参与者。这种价值创造系统相对来说更加稳固一些。

现在很多企业家讲公司的目标是要做百年老店，但一旦变成上市公司，就要随时交答卷，这和做百年老店的逻辑是不一致的，是有冲突的。

政府的作用

当我们在讨论为弱势参与者争取权益的时候，实际上我们已经无形中假设我们在伤害股东的利益。但是，以汽车制造为例，在底特律，一辆车售价20万，相当于生产过程创造了20万的价值。如果没有工会，可能10万就把这车造出来了。工会的存在使得成本变成15万，但它创造的价值以及本身使用的要素没有变，产出也仍是20万，只是这过程中工人提前把5万给分掉了。一个企业的存在，其目的到底是什么？如果参与者也可以从中分享价值创造的结果的话，那分走了一部分利润问题何在？为什么一定是资本获得全部的10万。因此这并不是一个简单的选择，市场价格仍是20万，资本方少赚了5万，工人多获得了5万。这实际上是一个剩余价值分配的过程。但是按目前的逻辑，好像这样就变成对公司的发展不好了。

目前经济社会中资本的主导地位已经是经过不同的国家，不同的发展阶段，不同的社会形态长期磨合彼此博弈的结果。资本方拥有最大的话语权，是大局已定的。虽然在价值创造过程中资本的作用不见得是最大的，但最重要的是，如果它不参与，这个价值创造的过程可能就进行不下去了。

由于大局已定，未来中国公司治理结构如果要发生变化，政府在其中发挥作用的可能比较大。因为参与者自发获得权力相对会比较难，现有模式改变的可能性就不太大。但是政府的政策和倡议等实际上是能够帮到这些所谓弱势的参与者的。

(作者系中欧商学院营销学教授、副教务长，中国企业全球化研究中心联席主任本报记者李思采访整理)