拟借壳*ST济柴(0.00,0.000,0.00%)与*ST天利(0.00,0.000,0.00%)实现昆仑信托、昆仑金融租赁以及部分工程建设业务资产上市

中石油将旗下金融等资产注入*ST济柴和*ST天利的计划浮出水面。此一资本动作的背景是，伴随着中石油专业化重组和资产证券化大幕的拉开，中石油庞大的未上市资产迎来登陆资本市场的契机。其中，昆仑信托、昆仑金融租赁、昆仑银行等备受关注的昆仑系金融业务备受瞩目，而前两者已经明确将被注入上市公司。

中石油2015年净利暴跌67%，2016年一季度巨亏超百亿。业内分析认为，中石油旗下庞大未上市资产接近2万亿元规模，这些资产登陆资本市场，将帮助其摆脱资金困境，也将给资本市场带来一场盛宴。

*ST济柴与*ST天利剧透重组

一向低调的中石油近期在资本市场上的动作空前活跃。

*ST济柴6月13日发布公告称，公司实际控制人中石油集团拟将其直接或间接拥有的昆仑信托、昆仑金融租赁等金融资产(含股权)注入本公司。此前*ST天利在5月26日发布公告，公司与中石油签署《重大资产重组框架协议》，*ST天利向中石油发行股份购买资产等合法方式，购买其下属的工程建设业务资产。

公开资料显示，昆仑信托累计发行信托计划(基金)超过900只，累计管理资产超过2100亿元。昆仑金融租赁2014年底租赁资产规模超过500亿元，租赁业务覆盖全国28个省份，涉及以能源、交通运输和制造业为主的十大行业。

据方正证券(7.07,-0.020,-0.28%)统计，中石油未上市资产接近2万亿元规模，占总资产比重高达48.37%。其中昆仑系金融资产登陆资本市场，是本轮资本运作的重头戏。

厦门大学中国能源经济研究中心主任林伯强表示，中石油将旗下金融、工程建设等资产实施证券化，对外是顺应石油体制改革和混合所有制改革的方向，对内则是为了提高中石油整体的效率和盈利。

2015年财报显示，中国石油(7.19,-0.010,-0.14%)营业额17254.28亿元，同比下降24.4%，是2009年以来的首次下降。归属于母公司股东净利润355.17亿元，仅为2014年的三分之一，暴跌67%，从日赚3亿变成日赚1亿，创2007年上市以来最低。

“以往石油行业景气的时候，中石油的每年扩张规模很大，比如说每年10%以上的速度扩张可以掩盖很多矛盾，如今大幅度扩张的时代已经过去，效率和盈利上升到了第一位，中石油必须想办法解决这一问题，内部产业节点归类调整和上市就是一个有利途径。”林伯强说。

值得注意的是，由于受所在地克拉玛依市的政企合一等历史因素的影响，*ST天利(0.00,0.000,0.00%)传统上第一大股东名义上为天利实业及其背后的克拉玛依市独山子区国资委。在本次重组后，实控人将明确为中石油。这意味着，中石油旗下又增加了一家上市公司。

公开信息显示，和中石化不同，中石油旗下的“壳资源”较少，在明确为*ST天利的实控人之后，中石油旗下上市公司增至5个。

除了*ST济柴(0.00,0.000,0.00%)和*ST天利之外，中石油旗下上市公司还包括中国石油(7.19,-0.010,-0.14%)股份公司、昆仑能源、大庆华科(23.62,-0.670,-2.76%)。尽管没有像*ST济柴和*ST天利那样被披星戴帽，中国石油股份公司、昆仑能源、大庆华科业绩也并不乐观。

其中，中国石油股份公司是中石油的生产经营主体，继去年净利润大幅下滑之后，今年一季度亏损137.85亿元。

昆仑能源的经营范围集中在天然气领域，2015年，昆仑能源实现净利润1.37亿港元，同比下滑98%。2015年年底，昆仑能源获注入昆仑燃气资产，预计公司未来将成为天然气业务整合平台。

大庆华科则主要从事石化新材料、精细工和医药产品等业务，公司近年业绩剧降。相比于2014年，大庆华科去年营收从14.2亿元降至7.90亿元，净利润从盈利1392万元变为亏损1663万元。

方正证券(7.07,-0.020,-0.28%)认为，中石油旗下仅有中国石油、昆仑能源济柴和大庆华科等上市公司，资产重组预期强烈，平台价值凸显。在上市公司再添一丁之后，中石油旗下庞大的未上市资产将拥有了更多的上市通道，从而为提高效率和增强盈利做了铺垫。

借壳公司有望摆脱“戴帽”困境

如果上述资本顺利实现注入，则已经披星戴帽的*ST济柴和*ST天利有望在今年摆脱“保壳”困境。

公开信息显示，*ST济柴主营业务是中大功率内燃机研发制造，近年来业绩下滑严重，2014年和2015年归属股东净利润分别为-1.15亿元、-7618.1万元，今年一季度净利润亏损3992.9万元。

由于连续两年亏损，公司于今年4月1日被实行“退市风险警示”的特别处理，这也是时隔数年后公司再次被戴帽。若公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将被暂停上市。

*ST天利的经营困境更为严重，公司在2014和2015年分别亏损1.69亿和9.48亿元。事实上，为保住上市地位，公司此前还筹划收购第一大股东——天利实业拥有的苯乙烯和石油萘业务资产，直到近期才把重组方案调整为收购中石油下属的工程建设资产。

据了解，拟筹划证券化的工程建设业务，具体包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等。据方正证券估算，工程建设收入规模超1000亿元。

*ST天利表示，本次框架协议的签署有利于推进本次重大资产重组，为今后提高公司的资产质量、增强公司的盈利能力和可持续发展能力、实现公司股东的利益最大化打下基础。

昆仑系金融资产借壳仅是第一步

随着国际能源价格的持续低迷，中石油在2016年一季度巨亏109亿元，创下其上市以来的一季度最差开局。

业内分析认为，此次中石油剥离金融资产上市，一方面能保住*ST济柴(0.00,0.000,0.00%)的上市资格，另一方面能够在重组过程中募集配套资金，解决目前现金流紧张等问题。

拟注入*ST济柴的昆仑信托前身为宁波金港信托。2009年7月，中石油收购宁波金港信托，控股82%，更名为昆仑信托。昆仑信托主要投资于基础设施建设、房地产开发和证券市场等多个领域，被称为中国第10大信托公司。

新京报记者梳理昆仑信托年报，近年其资产和业绩较为可观：2014年总资产、营收和净利润分别为60.2亿元、13.9亿元和7.9亿元，2015年为64.3亿元、14.8亿元和9.005亿元。

昆仑信托只是中石油庞大的金融资产的冰山一角。

本次与昆仑信托一起将被注入*ST济柴的昆仑金融租赁成立于2010年，其注册资本为60亿元，在全国同行业排名第二。其中，中石油出资人民币54亿元，占股90%。

昆仑金融租赁官网公布，截至2014年底，公司租赁资产规模超过500亿元，租赁业务覆盖全国28省份，涉及以能源、交通运输和制造业为主的十大行业。

此外，中石油旗下另一家昆仑系金融企业为昆仑银行。

公开信息显示，昆仑银行前身为克拉玛依市商业银行，2009年，中石油投资28.1亿顺利入股该行，占股92.01%，其后改名为昆仑银行。查询昆仑银行年报看到，截至2014年的资产规模和净利为2783亿元和29.25亿元，2015年分别增长至2902亿元和29.39亿元。

昆仑系金融资产还包括昆仑保险经纪股份有限公司，其号称国内第一家股份制保险经纪公司。

中石油金融板块还包括中意人寿保险公司、中油资产管理有限公司等。前者是国内首家中外合资保险公司，中石油占一半股权。根据昆仑信托年报披露，其股东中油资产管理有限公司截至去年底资产总额188亿元，净利润9.9亿元。

也就是说，中石油已在银行、保险、金融租赁、信托等多个重要的金融布局。业内人士分析，中石油昆仑系金融资产借壳上市可能只是第一步，最终有可能打造一家集团化金控平台。

■ 相关

资本运作启动 机构提前离场

新京报记者注意到，中石油拟借壳的两家公司在股价上均有不俗表现。

以*ST济柴(0.00,0.000,0.00%)和深证成指(10181.12,-1.400,-0.01%)比较，如果以2015年7月31日为初始点，济柴上涨了22.6%，而同期深证成指则下跌14.32%。

上市公司重大资产重组往往带来一场资本市场的盛宴，但重组方案的公布有时是股价走高的起点，有时也是机构和牛散离场套现之时。

新京报记者注意到，机构在两家上市公司停牌前存在较为明显的减持迹象。

近日在一则披露重组进展的公告中，*ST济柴透露了截至停牌前的十大股东情况。新京报记者看到，除了第一大股东和第二大股东之外，股东更替活跃。

截至一季度末，除第一、二大股东之外的八个股东合计持股1073.27万股；而到了停牌前，这八个股东合计持股947.06万股，减持126.21万股。

对*ST济柴的减持早在今年一季度就已开始。东方财富(20.82,-0.190,-0.90%)网数据显示，基金、社保等机构截至去年底持股比例为7.11%，而截至一季度末仅为4.10%。

*ST济柴并非孤例。东方财富网数据显示，截至一季度末前十大股东合计持有*ST天利(0.00,0.000,0.00%)2.28亿股，持股比例39.48%，而截至2015年一季度末两项指标分别为2.4亿股和41.52%。

值得注意的是，从去年三季度到今年一季度，十大股东持股比例连续两个季度下滑。记者 赵毅波