北汽集团首席财务官 马传骐 

　　金融界网站讯 由中国人民大学商学院发起主办的“2013（第二届）中国财务管理全球论坛”于2013年6月26日在北京召开。论坛主要探讨在剧烈波动的经济周期下企业如何重新认识和界定财务管理的角色和职责，真正成为企业价值创造的引领者。金融界网站作为战略合作媒体全程报道此次论坛盛况。

　　北京汽车集团有限公司董事、首席财务官马传骐在论坛上发表了主题为《海外并购思与行》的主题演讲。

　　以下是文字实录：

　　马传骐：各位老师，各位同仁，大家上午好！跟刚才两位大师讲的不一样，他们是做理论研究的，比我这更宏观，也更专业，我看在座的也有商学院的学生，在企业从事财务会计工作是一个实践性非常强的工作，要面临着风险控制，面临着价值创造，面临着融资各种问题，所以今天我想就海外并购谈谈这几年的思考与实践。

　　直接来看海外并购的特点及动因。作为一个企业来说，想并购什么资产，什么股权，获得什么东西，要有所了解，比如对中海油收购来说更多是获取战略性的自然资源，对我们汽车制造企业来说，我们的重点是获取先进的技术和品牌等无形资产，通过目的比较能够找到一个价值低估的标的物。

　　这是一个比较实在的话题，就是说在一个集团一个公司，不管CEO还是董事长还是技术人员或者我们国际并购部门聘请的中介给我们提出的一个可供并购的标的企业之后，作为企业的CFO要做独立性的相对客观的一种思考。思考分两个层面，一个是战略层面的思考，一个就是在实操方面的思考。战略方面的思考更多的体现了价值创造的职能，而实践方面的思考更多的体现了我们风险控制的职能。

　　下面我就从战略层面的思考说四个方面。大家知道中国汽车行业应该是以非典为迅速发展的起点，十年前在北京这样的城市大概十家八家才有一辆家庭轿车，但是现在北京随便走，连停车的地方都没有了，政府实行限购，包括雾霾有一部分原因也归结于汽车的增加。这十年来中国汽车得了长足发展，从09年开始中国成为世界上最大的汽车产销国，但是仔细想一想，中国所有的汽车企业在这十年的增长中都不同程度得益于机会增长，而非能力增长。无非是我们这些企业抓住了中国汽车行业增长的机会，仅此而已。我只说轿车这部分，我们所谓自主品牌轿车卖的车占到整个轿车的比重41%左右，而且大部分是十万以下的车，很少有高档汽车。中国汽车企业某种程度上变成了外资汽车企业的一种代工工厂，这是中国汽车很悲哀的一件事。这个跟我们的发展有关系，跟我们的产业政策有关系，当然作为一个汽车集团的CFO，你必须考虑这些问题。因为不只是战略方面的思考，可能还有行业竞争的思考，还有国家产业政策变化的思考。首先作为北汽集团，因为北汽集团是中国所有汽车集团里商用车比例，也就是卡车比例最大的，北汽福田每年能销到70万辆车，其他的像上汽、东风、一汽更多的是轿车，商用车北汽几乎实现了100%的自主知识产权。所以从持续经营的角度来看，北汽要持续经营，一方面要扩大产能规模，因为竞争的需要，大家知道汽车是一个典型的规模性行业，一个产能十万辆的汽车厂跟一个产能三十万辆的汽车厂是无法竞争的，因为在同一种档次的汽车当中，更多的消费者关心的是性价比，而且同一类档次的汽车在安全、操作系统、内饰方面没有什么本质的区别，所以说规模决定了每辆车的固定成本的分摊，在市场上从价格上从成本上更有竞争力。

　　提升规模，以前的方法很简单，因为中国市场很好，中国汽车曾经有30%、40%的增长率，这两年下来了，更当应该依靠内涵式发展，内涵式发展更多的体现在技术更新和知识产权方面，怎么打造中国汽车行业的自主知识产权，应该是提到战略层面来思考的一件事。

　　第二个就是产业政策，因为大家知道中国几乎所有的合资汽车企业制造企业都是50：50的股权比，这种股权结构是决策成本最高的一种结构，因为既形不成简单的多数，也不可能有三分之二多数，所以每次董事会形成一致意见的情况下，这董事会才真正能起作用，更多是董事会成为一种形式。而且虽然在股比上，理论上叫共同控制，但是所有合资企业的产品都来自于外企，所以所有中外合资汽车企业，中方的话语权都远远不如外企，存在大量的关联交易、利润转移这种情况。国家当时出这条政策，一个是社会发展需要，因为大家对汽车需求的要求，我们产能很低，大概20年前我们全国产的汽车也就一二百万辆。再一个就是市场换技术，但是实际是市场我们给了国外，但是技术我们没有掌握到。现在的政策是不可持续的，很多欧美市场不承认中国的市场经济地位，其中重要一个原因，就是我们在某些行业的资本是有限制的。因为以前我在汽车企业之前是在电子企业工作，我当时在西门子工作，当时合资公司西门子占了40%，北京电话局是董事，还有一些公司，占60%，但是中国一入关贸，西门子不计成本把中国股权收过去了。因此，从危机意识来说，就要考虑，有没有可能中国政策放宽的时候，德国的现代集团会不计成本的收购股权？到那时候北汽就只剩下福田，甚至福田可以独立，北汽没有存在的必要了，所以我们要想办法应对办法。那只有发展品牌了，但是技术来源是什么？一种是靠自主研发，大家知道所谓自主品牌的高中端轿车多了一些，09年的时候，当时称得上中端品牌只有两款，一个是红旗轿车，一个是上汽的荣威，荣威的销量比红旗要多，这两个企业基本走了两条线，红旗汽车是我们中国的骄傲，50年了，现在他基本是走的闭门造车的路子，自主研发，荣威相对来说做的还是不错的。在政策变之前，北汽必须考虑我们应该怎么持续经营，怎么得到自主知识产权。

　　第三个就是行业竞争的思考，现在所有汽车企业都在打自主品牌这张牌，实际自主品牌最成功的是长城汽车，魏总很有思路，很有远见。北汽也必须有自己的东西。

　　最后是从创新角度的一种思考，企业的CFO从战略层面的思考，首先得有战略层面的思考，因为这是一个单独的话题，CFO和总会计师和财务总监最大的区别，在企业实践当中是你能不能进入决策层，你能不能参与企业规划或者战略的制定，如果你只是一个执行者，那你就是总会计师或者财务总监，如果CFO不进入战略层面，你就是一个被动执行。所谓风险控制职能，价值创造职能，你在企业中的话语权，财务领导力的体现，几乎做不到。现在国有企业，真正进入企业董事会这个层面的只是极少数。

　　再一个更多是实践层面的思考，首要的风险点就是交易标的，就是我们要买什么，要收什么，萨博是04年、05年被美国通用汽车收购了，通用汽车当时收购德国的欧宝和瑞典的萨博是一种恶意收购。在中国汽车市场上很难看到欧宝和萨博两款车，因为当时美国人收购这款车的目的就是获取他这块市场资源。因为欧宝和萨博要进入中国市场，上汽通用的车就卖不动了，所以在经济危机发生之前，这两家企业亏损，通用是给补钱的，通用成立一个技术中心，把欧宝和萨博的技术都转移到他那里了。我们实际买的是05年以前的技术，当时买萨博有点头脑发热，是买萨博的股权还是需要他的技术，技术人员倾向于买萨博的股权，有萨博的品牌和他的研发资源和市场资源，理论上讲肯定是件好事。但是当时我作为北汽的CFO，09年还没有今天北汽这么强大，所以我得冷静的思考。说服总经理，一个是从财务方面，我请我的部下和中介算算账，一个是萨博的负债情况，当时萨博大概显性负债44.5亿欧元，因为萨博有一个新车到现在也没推出来，当时如果我们收购之后，通用不完全退出，通用他给提供两到三亿欧元的贷款，欧洲开发银行给他提供四亿欧元，我得掏两亿欧元，萨博最好的年头产销量到过12万辆，就这种负债，新车的销售收入和利润根本不可能覆盖他那么大的投入。瑞典是福利国家，而且瑞典工会力量非常强大，就是收购了股权当了老板，也未必能获得知识产权，这是有先例的。大家知道上汽曾经收购韩国双龙，协议里有SUV拿到中国生产，但是双龙的工会阻挠，最后这件事流产了，损失大概十亿以上，技术也没拿到。国外的知识产权保护是非常完善的，知识产权所有权是这家公司，而不是你的股权持有人。工会肯定会阻挠你去转移知识产权，因为你转移知识产权，在中国建厂，就把他的就业机会给丢了。所以当时我就力主，我们缺什么买什么，我们缺的就是我们自主品牌所谓中端轿车技术，我们就花钱买这个东西。最后瑞典政府和萨博买股权的价格，就是你给一块钱就行，你就可以成为股东，买知识产权的价格是两亿美金，我宁可选择后者。三四年了，证明我们的决策是正确的。因为大家知道恒大和青联曾经收购过萨博，两家也损失过几亿人民币，现在萨博已经进入知识产权保护了。

　　第二个就是交易环节的风险，这个很复杂，一间汽车公司叫科林赛格，他在通用获得收购萨博的优先权，我们进入晚一些，当时第一个交易环节是这么设计的，我们去入资科林赛格，取得30%的股权，因为科林赛格是萨博的潜在股东，他转移之后，相当于我持有30%萨博的股权。知识产权我和科林赛格在北京成立一个整车合资公司，但这个交易过程太复杂。我最担心的是我们两亿美元付出之后，得到科林赛格30%股权，而我得不到或者全部得不到他的所谓知识产权，我这买卖就太亏了，跟董事长、总经理都提过这样的分析。当时我了解的信息，科林赛格也缺钱，09年所有的公司都是钱荒，他不准备给萨博两亿美金，在这种情况下，萨博公司和工会同不同意我们合资企业，这是未知数，所以我当时反对这种交易方式，认为就是一手钱，一手货，最痛快。后来通用摆不平，最后瑞典政府出面，把科林赛格让他自己退出了。在11月15号之前我说我也没想好，没想好的原因不是估值，就是交易环节太复杂。有一个地方出现问题，我的预期目标就达不到。到了09年11月15号，科林赛格宣布退出萨博收购之后，我们马上进入，大概用了一个月的时间就签了协议书了。这里我们收了超出知识产权以外的一块东西，因为我们当时谈判很漫长，谈的是在北京合资建厂，除了知识产权之外，包括质量控制体系、研发体系、供应商网络、销售商网络，全在合资合同里面，当时我提醒总经理，一个时间来不及了，12月中旬通用要开董事会，决定萨博的生死。没时间修改合同了，只不过标的变了，而是我们需要的知识产权。

　　刚听到这个事的时候我是反对的，两亿美金我要建房子做设备是正常的，最后我们两亿美金买两个光盘回来，就是知识产权。所以交易风险的控制必须得重视，我可能拿到80%、90%知识产权，技术人员跟我说拿到90%就可以造出新车来，但是我持怀疑态度。

　　第三个风险点就是估值，两亿美金买知识产权值不值，这是所有人问的问题，必须CFO来回答。因为大家知道并购上的游戏规则无非就是市盈率，知识产权这个东西跟别的的确不一样，也感谢上汽，上汽在这之前花了六千多万收购了英国罗孚的技术，而且上汽出了荣威750，相对成功，这是一个参考。再一个就是我们09年成立了研究总院，自己研发产品，那个投入成本大概一年最少五六个亿，因为现在各汽车公司不一样，我们现在一款产品的研发产品大概在八到十亿人民币左右，奔驰就更高了，奔驰可能是我们的十倍。奇瑞最便宜，大概两亿就能搞出一款车来，标准都不一样。我们自己的研发成本不会低于我们的并购成本，但是并购的东西不会马上拿来用，我们也消化了三年，到今年5月11号我们C70才上市，也经过了引进消化吸收这么一个阶段。

　　再一个就是把一汽的红旗和上汽的荣威市场表现做一个比较，然后两种投入的现金流的差额做一些比较，也做了一些公式，最后当时判断还是值得，现在证明是值得，现在你花十亿美金，汽车公司也不会卖给你那么一个完全的汽车企业，因为三款整车，两款发动机，现在北汽发动机是在中国自主品牌当中最好的。我五一特意试了试，的确是叫贴地飞行。

　　再一个考虑的问题就是并购之后的风险防范，因为我们收购萨博之后，我们也收了一些企业，我们取得控制权以后，这些风险也必须考虑，因为市场化、国际化城市高的国家股权是相当相当分散的，而且我们作为一个战略投资者，作为行业产业链完整或者获得某种技术，我们是这种追求。第一个问题就是文化的差异，这十几年跟外国人打交道，日尔曼民族特别讲逻辑，文化差异非常大，不是一般的大。你跟他谈判是要一件事一件事的说清楚，说不清楚，你的理解跟他的理解完全不一样，他完全从理论出发，我们永远是从实践出发。

　　大家知道有个并购的规律，大概70%的并购是失败的，70%的并购当中有70%的原因是由于文化差异造成的，所谓叫七七定律。除了我们收购萨博包括后来收的给萨博配套的变速器，收购股权现在真不敢收，中国人去当外国人的老板，觉得还是多沟通。09年戴姆勒赔给北京奔驰八亿欧元，那个谈判大概持续了九个月，几乎是天天谈，下午五点谈到晚上十二点，不断的沟通，不断的谈。最近我们和戴姆勒有个一揽子协议，一个是北京奔驰戴姆勒让我1%的股份，在北京奔驰中北汽股份51%，第二个是戴姆勒集团占有北汽股份12%的股权，这个在行业界很有争议，他们认为突破了产业政策。还没有一家外国的汽车企业在中国的母公司层面持股，但是我昨天得到的信息，发改委同意了，作为一种尝试。第三个就是戴姆勒无偿给我提供一个一级车的技术，用于我们研发高端自主知识产权。第四个我们合资成立的汽车销售管理公司让给他1%的股权，这个交易也谈了17个月，实际上通过这个谈判，对我们收购企业的管理层来说更多的是沟通。

　　第二个就是国外更多的是职业经理人，他们更强调经济的独立性，他们往往满足于销售收入的增长，规模必须增大，满足于经济现金流的正常，企业正常发展。再一个就是企业所有者和国外职业经理人除了文化差异，我们对企业资源配置的原则肯定是有问题的，这些问题我也没解决，是正在思考的问题。

　　总之，我觉得作为中国企业的CFO，像佟总是民营企业，只要老板信任就行了，国企不一样。国企的财务主管得讲政治，我说的不是讲办公室的政治，讲政治就是懂战略，懂大局，要懂战略懂大局，你首先必须是战略的制定者之一。如果不是，你只是被动执行者，那这个财务主管的地位会很低，往往在国企大概总会计师，财务总监，不是排在倒数第一就是倒数第二，大部分企业就是这样。我们在呼吁我们的地位和作用吧，实际你的地位和作用在哪呢？我觉得财务总监的职责细分有若干项，但是我觉得三个事最重要。第一个是风险控制，实际上刚才讲的实践方面的思考，更多的是风险控制的思考，但是更多的一块是来自于我们的价值创造，我们过去往往满足于间接的价值创造，通过预算控制，通过成本控制，通过融资成本的降低，但是我觉得市场经济发展，市场化程度提高，国际化程度提高，给CFO提供一种直接创造价值的机会。只有做好风控，只有创造直接的价值，才能做到第三点，就是提高财务领导力，提高在企业中的话语权，提高在企业决策当中的话语权，只有这样，才能提升我们的人生价值和我们的职务价值，才能真正做到对中国企业决定性的贡献，才能真正叫首席财务官这个名称。我就说这么多，谢谢大家。