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      由上海证券交易所主办、国务院国资委及经济与合作组织(OECD)支持的“第九届中国公司治理论坛”于2010年12月18日在上海举办。 新浪财经全程直播报道，以下为论坛实录。
　　张育军：

　　各位领导、各位来宾早上好，由上海证券交易所主办的第九届中国公司治理论坛现在开始，首先我代表上海证券交易所对出席本次论坛的所有领导和嘉宾表示热烈欢迎。今天正值上海证券交易所成立二十年之际，我们召开上海证券交易所一年一度的公司治理论坛，2000年以来，上交所始终重视公司治理问题，把不断提升公司治理水平作为上海蓝筹股市场建设的重要议题，我们希望通过一年一度的公司治理论坛，加强市场破发对公司治理经验的交流，推动公司治理最佳实践，共建公司治理的建设平台，不断推动我国公司治理水平的不断提升。

　　第九届公司论坛得到了国务院国资委和OECD组织的大力支持，在此，对国务院国资委和OECD组织表示衷心的感谢！下面，我介绍一下出席本次论坛的主要领导和嘉宾，他们是中国证监会主席尚福林，上海市委副书记 市长韩正，国务院国资委副主任孟建民，中国证监会副主席刘新华，上海市委常委副市长屠光绍，OECD副秘书长Boucher先生，公司秘书国际联合会主席陈姚慧儿女士，深圳证券交易所理事长陈东征，上海证券交易所理事长耿亮。出席此次会议的还有来自上市公司、证券公司、基金公司、证监会和派出机构的同事以及新闻媒体的朋友，还有来自OECD及学界的多位专家。在此，我代表上交所一并表示热烈欢迎。下面，我们有请中国证监会主席尚福林发表讲话，大家欢迎！

　　尚福林：

　　各位来宾，女士们先生们，上午好！很高兴参加第九届公司治理论坛，今年是我国资本市场建立二十多年，也是上交所成立二十周年，上交所举办这次论坛，回顾总结我国上市公司治理的历程与经验，探讨新时期完善公司治理的方向与目的具有承前启后的重要意义。首先，我代表中国证监会对本次论坛的召开表示祝贺，并向出席今天论坛的各位嘉宾表示热烈的欢迎！

　　以沪深交易所的建立为标志，我国资本市场走过了二十年的不平凡历程，二十年来，伴随着改革开放和社会主义市场经济建设的伟大历史进程，我国资本市场从无到有、从小到大，快速发展成为全球主要资本市场的地位。截止2010年11月，我国上市公司总数已经达到2026家，股票总市值26.43万亿元，我国资本市场的建立和发展深化和社会主义市场经济体制的改革，有力推动了我国企业改革与企业经营机制的转换，促进了现代公司治理在中国的建立和完善。经过长期坚持不懈的努力，我国上市公司治理水平显著提高，现代公司治理的理念已经深入人心。

　　第一，股权分置改革的成功对上市公司治理创造了良好的基础环境。

　　股权分置问题的存在使得不同类别的股东存在不同的利益取向，公司治理缺乏共同的利益基础，并衍生出一系列公司治理的难题。股权分置改革消除了非流通股股东与流通股股东的差异，随着改革的基本完成，控股股东和中小股东之间的利益更趋于一致，对公司治理水平的全面提高创造了良好的基础和条件。

　　第二，符合我国国情和市场情况的公司治理框架基本建立。

　　受政治制度、法律体系和社会文化环境的影响，不同国家的公司治理模式也存在着一些差异，在推进公司治理改革进程中，我们注重将国际成功的经验与我国具体实践相结合，积极探索符合我国国情和市场情况的公司治理模式和制度框架。2002年1月，中国证监会与原国家经贸委联合发布了上市公司治理准则，成为上市公司治理的首部规范性文件。近年来我们不断加大上市公司监管的制度体系建设，相继出台了一系列法规文件，内容涵盖独立董事、股东大会、中小投资者保护、股权激励等公司治理的各个方面，初步形成了较为完备的上市公司治理制度框架，为我国公司治理不断健全、完善奠定了较好的法规制度基础。

　　第三，公司治理专项活动取得了积极的成效。

　　针对我国公司治理中存在的问题和不足，2002年以来证监会采取了多种措施，加大了对公司治理的工作力度，2005年国务院批准关于提高上市公司质量的意见后，围绕对意见的贯彻和落实，我们集中部署组织开展了包括清欠、加强上市公司监管等一系列公司治理行动，推动了各项公司治理制度的贯彻落实，从2007年开始我们组织开展了持续三年的加强公司治理专项活动，督促上市公司累积整改公司治理问题1万余个，经过多年的持续努力，我国上市公司董事、监事、高管人员规范运作的意识明显增强。三会运作规范性和有效性得到改善，上市公司内控制度更加健全，经营管理水平和风险防范能力持续提高。

　　第四，初步形成了以市场为基础的外部治理机制。

　　股权分置改革的完成对上市公司控制权市场的发展产生了巨大的推动作用，在并购规划、并购规模、并购方式、并购规则等方面都取得了积极的进展，形成了对上市公司治理的有力外部制约。从机构投资者看，我国已经形成了已证券投资基金为主，包括社保基金、保险基金、企业年金、一般法人投资者等在内的多元化机构投资者队伍。截止2010年11月底，机构投资者持股市值占全部A股流通市值的70%，机构投资者的快速发展对强化上市公司外部治理机制发挥着日益突出的积极作用。

　　第五，有效的司法制度逐步成为完善公司治理的重要推动力量。

　　在市场实践中，损害投资者权益的行为很多发生在公司治理领域，特别是个别公司的实际控制人和管理层，从事虚假乘数，内幕交易等违法行为，侵犯了股东的利益，严重影响了市场的发展。修改后的《证券法》以及刑法6、刑法7修正案，从不同角度加大了对公司治理各种违法违规行为的规制制度，对规范上市公司治理起到了重要的作用。同时，我们也在积极探索通过民事诉讼程序给予投资者司法救助，借助司法体系加大对投资者的保护力度，不断完善的司法制度已经成为推进我国上市公司治理的重要外部因素，构成了对公司控股股东、实际控制人、经营管理层的有效制约，有力维护了市场的公平正义，为保护投资者合法权益奠定了坚实的基础。

　　女士们、先生们，党的十七届五中全会和日前召开的中央经济工作会议都对新形势下资本市场的改革发展提出了明确的要求，贯彻好、落实好中央关于资本市场改革发展的决策部署，充分发挥资本市场服务国民经济全局的作用，必须把提高上市公司质量、改善上市公司治理放在更加突出的位置。当前和今后一段时期，我们将坚决贯彻落实十七届五中全会和中央经济工作会议精神，坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，进一步深化市场的改革创新，着力构建有利于上市公司发展的体制、机制，促进提高上市公司的治理水平，有效提升中国资本市场的投资价值，不断增强资本市场服务经济社会发展全局的能力。

　　第一，要进一步推动完善公司治理法律规则。

　　随着公司治理实践的深入推进和市场外部环境的发展变化，我们将在总结上市公司治理专项活动成果和经验的基础上进一步修改完善上市公司治理准则，积极推动上市公司监督管理条例、上市公司独立董事管理条例以及上市公司董事、理事、高级管理人员行为准则等规则的制定，不断健全上市公司治理的法规制度体系。

　　第二，要大力推进市场化的并购重组。

　　一个高效的并购重组市场，对于促使管理层勤勉尽责，完善内外部机制，增强公司管理的有效性，促进资源优化配置都具有十分重要的作用。我们将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，通过大力推进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业整合与产业升级。

　　第三，要加强对控股股东和实际控制人的监管。

　　抓紧制定控股股东和实际控制人行为规范，从制度上禁止直接干预公司经营决策及日常生产活动，更不得通过资产重组、不正当的关联交易、贷款担保、占用公司资金等手段损害其他股东利益，督促上市公司规范三会运作，提高董事会运作的独立性和有效性，积极采取措施，提高中小股东参加股东大会的比例，通过完善网络投票制度，鼓励中小股东参与上市公司重大事务的决策管理。

　　第四，要努力完善中小投资者民事诉讼制度的建设。

　　民事诉讼为保护中小投资者合法权益提供了重要的司法救济途径，是完善公司治理的重要外部机制。近年来，最高人民法院就证券市场虚假乘数引发的民事侵权纠纷案件和赔偿案件出台了有关规定，对保护投资者的合法权益发挥了重要的作用。下一步，我们将努力推动有关方面优化这类民事诉讼程序，进一步方便投资者维护合法权益。同时，协调将内幕交易、操纵市场和其它证券侵权行为纳入可以提起诉讼的范围，以适应不断发展变化的市场形势，更好地发挥司法在完善公司治理中的重要作用。

　　第五，要充分发挥证券交易所等自律组织的作用。

　　证券交易所、证券业协会等自律组织担负着行业治理的职责，要在提高上市公司治理水平的过程中发挥重要作用，从境外交易所的经验来看，对公司治理方面的自律管理越来越重要，借鉴成熟市场的经验，沪深证券交易所要进一步强化对上市公司治理的监管和服务，切实发挥促进上市公司完善治理结构的重要功能。

　　各位来宾，女士们、先生们，上市公司的质量是资本市场投资价值的源泉，改善上市公司治理是提高上市公司质量的基础，也是促进资本市场稳定健康发展的重要保障，不断改进和提高上市公司的治理水平需要全社会的共同关注、参与和努力，这次公司治理论坛的召开为中国资本市场广大参与者提供了一个沟通与交流的重要平台，希望大家畅所欲言、集思广益，为改善我国上市公司治理水平凝聚智慧和共识，共同促进中国资本市场持续稳定健康发展。最后，预祝本次论坛圆满成功，谢谢大家！

　　张育军：

　　谢谢尚主席精彩的讲话，下面请上海市市长韩正讲话，大家欢迎。

　　韩正：

　　尊敬的尚福林主席，各位来宾、各位朋友大家上午好！值此上海证券交易所成立二十周年之际，我们迎来了第九届中国公司治理论坛，在此，我代表上海市委市政府对论坛的召开表示热烈的祝贺，向出席论坛的各位嘉宾表示最热烈的欢迎。我们欣喜地看到，上海证券交易所成立二十年来，市值、市场的规模迅速扩大、市场的功能显著提升，产品和工具不断丰富，初步确立了蓝筹股市场地位，成功跻身全球重要市场之列。2009年上海证券市场的股票成交额位居世界第三，市值位居全球第六，依托上海证券交易所，一批高质量的上市公司、证券公司、基金公司相继涌现，各类金融机构人才和资金进一步地集聚，有力推动了上海国际金融中心的建设。

　　本次论坛以蓝筹股市场建设为主题，对公司治理问题进行研讨具有重要意义，上市公司是资本市场的基础，公司治理结构的完善与资本市场的健康发展密切相关，上海一直高度重视完善上海企业的公司治理结构，借助资本市场功能，综合运用股权转让、资产重组、股份回购、吸收合并等多种重组并购手段，加快推进国资国企开放性、市场化的重组，提高国有企业资产的证券化率。目前本市经营性国资的证券化率已经超过了30%，今年以来，上海国有资产成功实现了从9个非主业和一般性竞争行业退出，有效地提升了上海国有资产的运行质量及竞争力，改善了大型国有集团的治理结构。我们诚挚地期盼本次论坛能够进一步推动中国企业公司治理水平的提高，促进资本市场持续健康发展，上海也将积极配合中国证监会不断完善与公司治理相关的体制、机制，从政策、人才、规划等方面全力推动多层次资本市场体系建设，积极支持上海证券交易所发展成为亚太一流，具有较强国际影响力的资本市场。

　　最后，衷心预祝本次论坛圆满成功，谢谢大家！

　　张育军：

　　谢谢韩市长的精彩讲话！下面请国务院国资委副主任孟建民发表讲话，大家欢迎！

　　孟建民：

　　尊敬的尚福林主席、韩正市长，女士们、先生们，很高兴有机会参加第九届中国公司治理论坛，我代表国务院国资委对论坛的召开表示热烈的祝贺！在中国资本市场建立和发展二十年之际，我们共同对中国公司治理发展的路径进行回顾和总结，对寻求符合中国特色的公司治理之路，促进上市公司及资本市场又好又快的发展具有十分重要的意义。

　　中国资本市场经过二十年的发展已经成为中国特色社会主义市场经济的重要组成部分，中国经济体制改革的内生需求催生了资本市场，而资本市场的壮大又进一步推动了中国经济体制的深刻变化，从宏观方面讲，资本市场对推动中国经济的高速增长、改变中国传统的金融体系、改变投融资体制、培育价值投资理念等方面发挥了重要的推动作用，并越来越成为国民经济发展的晴雨表。

　　从微观层面讲，资本市场的价格发现功能是资源配置得以优化，资本市场严格监管使公司治理结构得以改善，并极大地推动了中国企业的成长，增强了实体经济的活力和可持续的发展能力。资本市场发展的二十年也是中国国有企业改革进一步深化的二十年，资本市场的发展壮大为国有企业深化改革提供了宽阔的平台，资本市场的融资功能、资源配置功能的发挥推动了国有企业的快速发展，截至2010年底，中央企业所控股的境内外上市公司达到336户，合计资产总额、净资产总额、净利润分别占全部中央企业的52%、68%、130%，中央企业半数以上的主业资产已实现上市，上市公司已成为国有经济的主要形式，得益于中国资本市场的快速发展。

　　近二十年来，国有企业进入了高速发展时期，到2010年底，中央企业的资产总额达到25万亿，利润总额超万亿元，达到历史最好水平。进入500强的企业达三十家，一大批具有国际竞争能力的大企业、大集团初步形成，参与和影响国际市场及国际经济的作用越来越明显。我国资本市场的发展为国有企业的发展提供了强大的动力，而国有企业的改革发展也为资本市场的壮大提供了强有力的推动，不仅促进了证券市场规模的扩大，丰富了市场参与主体，而且对提高上市公司整体质量等方面起到了重要作用，按照党中央国务院转换经济发展方式、优化国有经济布局和结构的重大战略部署，近年来，国资委积极鼓励和支持符合条件的国有企业实现整体上市，支持已上市的国有控股公司，通过吸收合并、增资扩股等方式把主营业务装入上市公司，并鼓励民营企业资产置换的等方式实现优化资源配置，通过上述措施进一步提高了国营经济的影响力、带动力和活力，实现了国有资本与其它所有制资本的互利共盈。据统计，仅2009年，中央企业通过资产重组等方式，向上市公司注入净资产超过1500亿，截至目前，共有40家中央企业，包括石油、石化、煤炭、通讯、民航、海运、冶金、建材、机械制造、建筑施工等优秀中央企业实现了主营业务整体上市，为中国证券市场的稳定、健康、持续发展注入了持久动力。多年的实践证明，国有企业的发展壮大，实现可持续发展，离不开资本市场，今后我们将进一步利用资本市场融资和资源配置功能实现国有企业又好又快发展。

　　一是将继续大力推进中央企业股份制改革步伐，争取为证券市场提供更多优质的上市资源。

　　二是鼓励国有企业所控股的上市公司，积极利用资本市场购并重组机制和创新手段实施资源重组，充分发挥国有控股上市公司在资本市场的杠杆效应，促进提高国有控股上市公司的产业集中度、核心竞争力。

　　三是与证券部门、监管部门形成合力，进一步规范国有上市公司股东的行为，加大对内部交易等违法违规行为的防范和打击力度，维护证券市场的稳定。

　　女士们、先生们，国有企业的改革离不开资本市场的支持，资本市场的可持续发展也需要更多的优秀企业作为支撑，愿我们携起手来，为实现十二五时期我国经济和资本市场的又好又快发展共同努力。最后，预祝第九届中国公司治理论坛圆满成功，谢谢大家！

　　张育军：

　　谢谢孟主任，下面有请上海证券交易所理事长耿亮发言，大家欢迎！

　　耿亮：

　　尊敬的尚福林主席、尊敬的韩正市长，各位领导、各位来宾，今天是上海证券交易所成立二十周年的纪念日，我们在这里举办以蓝筹股市场建设为主题的第九届中国上市公司治理论坛。刚才尚主席、韩市长都作了重要讲话，尚主席的讲话充分肯定了上市公司近年来取得的成绩，对上市公司进一步做优做强提出了指导性的意见，韩市长的讲话再一次表明上海市委市政府对上交所市场的支持和鼓励，这些都将大大推动上海证券交易所市场建设的步伐。在这里，我想讲两点看法：

　　第一，经过二十年的努力，上海证券交易所已经初步形成了蓝筹股市场的框架。长期以来，上海证券交易所一直有一个蓝色的梦想，这就是在党中央国务院的正确领导下，在各方面的指导、帮助和支持下，努力把上交所打造成全世界第一流的蓝筹股市场。

　　二十年来，尤其是2005年股权分置改革以来，上交所取得了令人瞩目的成绩。目前，我们有892家上市公司，股票总市值18.5万亿，日均交易量1260亿，随着市场规模的迅速增长，上交所在国际证券市场中的地位也不断提升，已经成长为全球规模最大的新兴市场，跨入了全球主要交易所的行列。

　　今天，上交所市场已经成为大型优质企业的主要聚集地，一大批在国民经济中占有重要地位的大型优质企业陆续到上交所发行上市，一大批已上市公司通过兼并重组，整体上市，迅速做优做强。上交所蓝筹股框架的初步形成，目前上交所总市值1万亿以上市值的有两家，1000亿至1万亿之间的有25家，100亿至1000亿之间的上市公司有245家，最近280家上市公司是上交所蓝筹股框架的核心，除外一批中等规模的上市公司通过调结构、转方式、保增长，持续发展壮大。目前，国内进驻全球财富500强企业的公司共有42家，其中33家在上交所上市。

　　第二，积极推动公司治理，为上交所蓝筹股市场的建设奠定坚实的基础。二十年来，上交所一直是我国上市公司治理的积极倡导者和实践者，始终把完善公司治理作为蓝筹股市场建设的重要环节，通过多种方法推动上市公司不断完善公司治理结构。

　　一是加强研究。从上世纪九十年代开始，我们就研究上市公司的治理问题，普及现代公司治理的基本理念、专业知识。从2003年开始，连续八年发布中国上市公司治理年报，连续九年举办公司治理论坛。年报和论坛已经成为中国上市公司治理领域的知名品牌。

　　二是完善制度。2000年，我们发布了中国第一份具有示范作用的公司治理指引。同时，发挥交易所贴近市场和专业人员相对集中的优势，通过积极参与《公司法》、《证券法》的制定，与立法机关、司法机关、监管机构、学术单位一起，共同推进与上市公司治理相关的法律法规，并不断修改上交所内部的上市规则和其它业务规则，制定了上市公司内部控制、关联交易、董事行为、控股股东、实际控制人行为等指引规定。我们还利用我们的信息系统建立了统一的股东网络投票机制，近年来，我们又积极推动上市公司履行社会责任，发布了上市公司环境信息披露，并要求上市公司板块的公司，境外发行外资股的公司和金融类的公司必须披露社会责任年报。2009年已经有38家公司披露了社会责任年报，占上交所上市公司总数的40%。

　　三是加强一线监管。建立了上市公司的退市制度，已经对21家上市公司实施了退市，加强了对关联交易、控股股东、董事、监事、高管、股票交易行为的监管。长期以来，上交所严格监管上市公司的信息披露，以去年为例，全年累计审核上市公司的各类工作4万多份，实施临时停牌4500多次，发出监管函2300多份，对董事、监事和高管违规股份交易进行了三次全面核查，查处了55人次的违规交易。

　　四是推动公司治理的相关产品。2007年，上交所推出了公司治理板块，编制了公司治理指数。目前，已经有242家上市公司进入了公司治理指数，2009年我们又结合公司治理指数推出了公司治理ETF产品，2009年7月我们又推出了上市公司社会责任指数。今年8月，在上市公司社会责任指数的基础上，又推出了上市公司社会责任ETF，经过二十年的发展，上交所已经站在了一个新的历史起点上，努力把上交所打造成蓝筹股市场，为多层次资本市场建设夯实坚实的基础，并逐步向符合中国国情的更加成熟的交易所迈进，是上交所发展的历史使命。我们将在以下几个方面作出努力，进一步推进蓝筹股市场的建设。

　　第一，进一步从深度和广度上完善上市公司的治理，按照抓重点，促实效的原则，从公司治理的各个层面进行制度创新，开创上市公司治理建设的新局面，我们将继续推动上市公司，大力提高董事会质量，大力提高信息披露质量，完善内部运作机制和投资者保护机制，全面履行社会责任，进一步采用公司治理的最佳做法，持续增强中国资本市场的吸引力和国际竞争力。

　　第二，进一步推动大中型优质企业改制上市。目前，上交所市值在100亿以上的大中型企业有280家，占上市公司总数的30%，还有很多大中型优质企业、行业龙头企业、骨干企业还没有完成改制上市，上交所将继续加强与各方面的联系和合作，为能源、军工、文化、铁路、核电等大中型企业的改制上市提供全面的服务，

　　第三，继续加大上市公司重组兼并的力度。从规模和业绩上看，上交所还有一些上市公司市值偏小，一些上市公司市盈率较高，少数上市公司仍然处在亏损状态，上交所将进一步推动并购重组，提高并购重组质量和效率，鼓励控股股东将优质资产、优质项目注入上市公司，推进企业的整体上市，促进上市公司的做优做强。

　　第四，积极推进国际板建设，蓝筹股市场既应该包括国内的上市公司，也应该包括境外的上市公司，上交所最近以来积极研究和推动国际板建设，努力把上交所建设成为一个有国际辐射力的蓝筹股市场，目前我们已经初步完成了上市、交易等业务规则和技术方面的准备工作，深入研究了信息披露、持续监管、跨境执法、投资者保护等重要问题，为国际板的推出积极创造条件。

　　各位领导、各位来宾，经过二十年的发展，中国资本市场已经进入了一个全面发展的新阶段，上交所将一如既往地推动上市公司完善治理结构，夯实蓝筹股市场建设的基础。我相信，通过我们的共同努力，上交所蓝筹股市场的建设一定能够实现新的跨越，为国民经济的发展和上海国际金融中心的建设贡献更大的力量，谢谢大家！

　　张育军：

　　谢谢耿理事长的精彩演讲，下面我们请OECD副秘书长Boucher先生致辞，大家欢迎！

　　Richard Alan Boucher：

　　尊敬的尚主席、尊敬的韩市长，各位领导、各位来宾，我觉得非常高兴能够代表经济合作发展组织向你们表示热烈的祝贺，我也觉得特别高兴，能够参加这一次的讨论，而且很高兴能够继续将英文。我来上海已经二十年了，很久以前，我就和上海的经济学家准备上海的未来发展，我们当时就意味着有很多的障碍，在上海打造证券市场会有很多的困难，今天能够再次回到上海，参加中国公司治理论坛我感到特别高兴，并且特别高兴祝贺上交所成立二十周年。

　　上海已经成为全球最为活跃的市场之一，而且有着非常令人瞩目的企业发展，也有很好的法律制度，在公司治理方面我们已经打造了一个非常全面的框架。刚才也提到了，我们证监会和经合组织也刚刚发布了一个关于公司治理方面的评估报告，这说明中国在公司治理方面已经作出了非常多的成绩。

　　展望未来，我们知道肯定还会有很多新的公司上市，也会有很多更多更大的超过过去市值，也会有各种不同公司进入股票市场，银行体制也会支持证券市场的发展，但是长期来看，只有资本市场才能够提供公司成长的资本。公司治理的标准是这个发展过程当中非常重要的一部分，之前的发言人也提到，在很多方面公司治理也需要得到进一步的改进。对中国来讲，这是一个机会，对于全球来讲也是一个机会，我们可以共同来打造这样的一些公司治理的标准。

　　刚才一些发言人也提到了非常重要的领域，比如说透明度以及包括内控的机制，以及大股东和小股东的利益平衡，还包括对国有和私营部门的尊重。短期来看，投资者可能会担心公司治理是不是会带来更多的成本，但事实上，我们会相信公司治理会减少公司的风险，给我们带来更高的价值。其实，并不是所有的公司都已经完全达到了我们所要求的公司治理标准，随着中国不断地增加它的财富，特别是在新的五年计划之下，中国的投资者也希望能够有更多的投资工具，包括共同基金、养老基金，这两者也将会成为未来公司治理的覆盖框架之下。那么我们也需要对机构投资者进行公司治理的改进，我相信他们也可以在这方面做得更好。在未来的十年，我们同时也会看到，或者说对于新的发展的需求，我们就需要共同努力，能够去应对新的挑战，对此我们也非常有信心，历史给我们信心，我相信这些困难都会解决，而且我相信中国会不断推动公司治理的发展。

　　中国所需要的投资以及中国人民所需要的投资工具都会不断产生，这些都会有助于中国资本市场的发展，帮助中国企业的发展，也会有助于世界能够更好地去关注中国，而且有助于未来中国提供更好的机制，吸引外国企业的投资，因此中国的中国公司治理的提高对世界都是有很好的影响。上海和OECD有很多的共同之处，我们有两千万人，上海有几千万人，在上海我们可以经历全球各国人民交流想法一个非常好的平台，让我们知道哪些是可行的，哪些是不可行的，上海在不断的发展，而且永远在不断变化和改革，经合组织和上海之间的合作对于我们来讲非常重要，我相信这对您来讲也非常重要，我相信对上海的市场来讲也非常重要，上海的世博会口号是“城市让生活更美好”，我们的口号是“更好的政策能够有更好的生活”所以我们希望能够打造更好的政策，能够带来更好的城市，更好的生活。

　　张育军：

　　非常感谢Boucher先生带来的精彩发言，下面有请公司秘书国际联合会主席陈姚慧儿女士致辞，大家欢迎！

　　陈姚慧儿：

　　谢谢！尊敬的尚福林主席、韩正市长、孟建民主席、耿亮理事长，各位来宾、女士们、先生们上午好！我本人很荣幸能够作为公司秘书国际联合会的代表受邀参加第九届中国公司治理论坛。在此，我代表联合会对上海证券交易所的邀请表示衷心感谢，对论坛的召开表示热烈的祝贺，向2010年度董事会长、信息披露长和优秀独立董事会的获奖公司及个人致以最诚挚的祝贺。

　　本次论坛的召开恰逢证券市场发展二十周年庆典之际，寓意深长，20年前的12月，上交所和深交所相继成立，标志着中国资本市场一个新纪元的开始，二十年后的今天，回顾资本市场发展的不平凡历程，中国资本市场从无到有，从小到大，不断市值规模已经列入世界资本市场大国之林，而且公司治理水平也实现了极高的升华。历史见证了中国资本市场向成熟资本市场大国发展，取得的成就令世界瞩目，上交所从2001年开始，每一年举行一届公司治理论坛，2003年开始每年出版一本《中国公司治理报告》，发布了中国第一份中国公司治理指引，并设立了公司治理板块，突出了公司治理指数和公司治理ETF产品，最近又强化了独立董事与董事会秘书专业和后续培训，为提高中国上市公司的治理水平作出了不懈的努力，成效卓越。

　　2008年，美国发生次贷危机，进而引发全球金融危机的根本原因是公司治理机制还存在许多缺陷，反思成因，我们不难发现，监管与企业之间的协调发展，董事会权利分配与有效制衡，充分及更加透明信息披露依然是国际公司治理共同面临的问题和挑战。就上市公司的治理而言，本人认为，董事会、独立董事和信息披露是有效治理的中心环节和重要的基本点，上交所今年的三个上市公司奖项评选是非常好的推进公司治理的举措，本人也借此机会呼吁各界要高度重视服务上市公司治理及信息披露的主要负责人和董事秘书的作用，加快专业化与职业化进程，董事会秘书是良好公司治理不可或缺的骨干力量，上市公司治理机制建立的重要保障。

　　目前，尽管不同法规体系下的公司治理准则还有差异，但国际公司治理的发展趋势是良好的治理理念和实践更加趋同，甚至出现了全球协调发展的新动向，如金融危机，上市公司内部控制加强了上市公司财务报告与内控的监管和纪律，目前的最新发展是，各个监管中心开始转向非财务的上市公司综合报告这一新的治理领域，内容包括但不限于企业社会责任、环境报告等，同时加大了董事会秘书的法律责任，香港正在着手准备该方面的文件。麦肯锡调查表明，国际机构投资者愿意为那些拥有良好公司治理的企业追高30%的溢价，上交所的研究表明，国际机构者对投资中国A股公司时也是如此，但是目前全球公司治理评价因公司治理水平的差异而导致估值方法出现重大差异，影响客观评价，同时，各主要资本市场承担公司治理的专职人员不仅薪酬不同，而且所承担的职责也有较大的区别。在某种程度上影响了国际公司治理的共同协调发展，在上述背景下，经香港工会的倡议，国际上主要公司治理专业机构于今年3月在巴黎正式成立了公司国际治理联合会，本人有幸担任首任联合会会长，涉及70多个国家与地区的7万多名公司秘书、董事会秘书，主要的会员国包括欧洲、香港、印度、马来西亚、新加坡、南非、英国等国家与地区的公司秘书、工会和协会，还有来自美国、加拿大、新西兰的专业团体，我们的使命是制定最佳的公司治理世界守则，发展并促进公司秘书职业资格的国际化认可，目前联合会已经发布了二十条最佳公司治理试点，为建立一个国际认可的公司治理准则体系作了准备。联合国将与世界贸易组织沟通，争取将公司秘书列入其服务行业目录，以提升公司秘书作为公司治理专业人才的法律地位。

　　上海国际金融中心的建设需要像公司秘书这样的相关配套专业服务体系，而建立自律的企业治理机制以及内地企业的国际化发展，更离不开一大批自了解国情，又具有国际化视野，而且掌握专业技能的治理性专才，联合会及香港特许工会愿意协同国内的监管机构为中国资本与证券市场发展贡献绵薄之力。在最佳公司治理实务守则编写，及高级治理专才方面贡献国际公司治理机构的经验，推进董事会秘书等公司治理相关岗位人员的职业资格，共同为内地培养具有国际专业水准的公司治理人才而努力，同时在上海国际中心的建设过程中，联合会真诚地希望与各界保持紧密的联系与合作，共享公司治理方面的相关信息与经验，为中国金融中心的建设及人才的培养作出贡献。

　　最后，预祝本次论坛圆满成功，谢谢大家！

　　张育军：

　　谢谢陈姚慧儿女士的精彩演讲，我们第一阶段的领导与嘉宾讲话与演讲到此结束，下面我们将举行第九届中国公司治理论坛专项的颁奖典礼，有请专职司仪上台主持颁奖典礼。

　　主持人：

　　尊敬尚福林主席、尊敬的韩正市长，各位领导、各位嘉宾，大家好！这次颁奖活动本来也应该由张总经理亲自主持的，由于他要担任颁奖嘉宾，分身乏术，所以给了我这样一个机会，所以我向张总表示感谢。我是第一财经的主持人，如果在下面的主持当中有不当之处，希望大家批评指正。持续完善公司治理是上海在推进蓝筹股建设过程当中坚持不懈的一项系统工程，从上届论坛开始上交所设立了年度公司治理奖，主要目的是为所有已经上市和将要上市的上市公司树立榜样，通过表彰上海证券市场在公司治理方面表现优秀的公司，传播公司治理的先进理念，提供公司治理的优秀范本，推广公司治理的最佳实践，为中国的上市公司治理持续改革提供借鉴。

　　今年，上海证券交易所设立了三项公司治理的专项奖，分别是2010年度上海公司董事会奖、2010年度上市公司信息披露奖和2010年度上市公司的优秀独立董事奖，一共评选出2010年度上市公司董事会奖10名、2010年度上市公司优秀信息披露奖10名、2010年度上市公司优秀独立董事奖10名，同时每个奖项还评选出各奖项的提名奖10名。现在我宣布2010年度上市公司董事会奖的获奖名单，他们是华能国际电力股份有限公司，北京双鹤药业股份有限公司，特变电工股份有限公司，福田汽车股份有限公司，东软集团股份有限公司，中国长江电力股份有限公司，中国神华(24.97,0.08,0.32%)能源股份有限公司，中国工商银行(4.22,0.00,0.00%)股份有限公司，中国太平洋保险集团股份有限公司和中国远洋(9.72,-0.12,-1.22%)控股股份有限公司。祝贺他们！除了上述获得董事会奖的10项奖之外，我们还评出了10家2010年度董事会奖提名奖中国民生银行股份有限公司，上海国际港务集团股份有限公司，中青旅控股股份有限公司，上海复星医药集团股份有限公司，浙江海正药业股份有限公司，美克股份家具股份有限公司，天津天士力制药股份有限公司，国家电力发展股份有限公司，中国南车股份有限公司和中国建设银行股份有限公司，让我们以热烈的掌声向获得董事会奖以及董事会奖提名奖的上市公司表示热烈的祝贺。

　　有请10家获奖的上市公司代表上台领奖。让我们再次用掌声感谢他们为中国的上市公司作出的很好榜样，接下来请获奖上市公司代表面向会场合影留念。请上市公司代表就坐。

　　下面我宣布2010年度信息披露奖的获奖名单，他们分别是中国石油(11.55,-0.01,-0.09%)化工股份有限公司，招商银行股份有限公司，上海汽车集团股份有限公司，中国船舶(63.62,0.16,0.25%)工业股份有限公司，康美药业股份有限公司，深圳高速公路股份有限公司，青岛海尔股份有限公司，交通银行(5.60,0.00,0.00%)股份有限公司，中国中铁(4.45,-0.04,-0.89%)股份有限公司和上海电气集团股份有限公司，向他们表示祝贺。除了上述10家获得信息披露奖的奖项之外，评选委员会还评出了10家提名奖的获得者，他们是保利房地产集团有限公司，上海航天汽车机电股份有限公司，兖州煤业股份有限公司，国电南自股份有限公司，振华重工股份有限公司，安徽合力股份有限公司，东方电气股份有限公司，中国建筑股份有限公司，光大证券股份有限公司。让我们以热烈的掌声向获得信息披露奖以及信息披露奖提名奖的上市公司表示热烈的欢迎。

　　接下来我宣布2010年度优秀独立董事奖的获奖名单，他们分别是民生银行、用友软件和保利软件独立董事的秦荣生先生，担任民生银行独立董事的王联章先生，担任葛洲坝、晋西车轴、二重重装独立董事的宋思忠先生，担任郑州煤电独立董事的张铁岗先生，担任海正药业、浙江广厦独立董事的孙笑侠先生，担任中国中铁、中国神华、南方航空独立董事的贡华章先生，担任交通银行、五矿发展的陈清泰先生，担任工商银行独立董事的钱颖一先生，担任中国太保(23.67,0.14,0.59%)独立董事的李若山先生，担任中国远洋独立董事的韩武敦先生。除了优秀独立董事奖之外，评委会还选出了优秀独立董事奖的提名奖，他们是担任上海汽车、中科合臣、棱光实业、陆家嘴独立董事的龙建新先生，担任中国卫星独立董事的李尊农先生，担任中青旅独立董事的徐永昌先生，担任天坛生物独立董事的张连起先生，担任紫江企业、恒瑞医药、中大股份独立董事朱红军先生，担任美罗药业独立董事的王锦霞先生，担任通宝能源独立董事的李晓磊先生，担任中材国际独立董事的余云辉先生，担任交通银行独立董事的李家祥先生，担任北辰实业独立董事的龙涛先生，让我们欢迎10名获得独立董事奖的代表上台领奖，让我们再次用热烈的掌声向他们表示祝贺，请独立董事面向会场合影留念，请各位独立董事就坐，让我们再次用掌声对所有获奖的上市公司以及独立董事表示热烈的祝贺。最后，希望获奖的上市公司以及独立董事以今天为新的起点，扬帆启航，进一步努力，为进一步提高公司治理水平，促进市场建设，推动国民经济持续健康发展作出应有的贡献。

　　本届论坛的开幕式以及颁奖仪式到此结束，请各位代表休息15分钟。

　　周勤业：

　　各位嘉宾，论坛正式开始，请就坐。接下来我们进行本次论坛的第一场专题研讨会，研讨会的主题是国有控股上市公司治理机制改革。

　　上市公司是资本市场最重要的市场主体之一，而国有控股上市公司又是上市公司中最重要的力量，总体来看，国有控股上市公司不仅是各行业的排头兵，也是促进我国资本市场健康发展的重要力量，国有控股上市公司治理结构的优化程度、治理效率不仅是国资管理体制改革成败与国有资产保值增值目标实现程度的重要标尺，还是关乎整个资本市场能否健康发展的一个重要因素。近年来，国务院国资委会中国证监会在推进国有控股上市公司治理机制改革方面进行了有益探索，取得了积极成果。本场研讨我们邀请到来自国务院国资委、中国证监会和获奖上市公司的领导，就国有控股上市公司治理机制改革主题发表演讲，下面我们首先欢迎刚刚荣获2010年上市公司董事会奖的中国远洋控股股份有限公司董事长魏家福先生发表主题演讲，大家欢迎。

　　魏家福：

　　尊敬的中国证监会上市公司监管部杨桦主任，尊敬的中国国务院国资委产权局副局长陶瑞芝先生，尊敬的证券交易所副总经理周勤业先生，各位女士们、先生们大家好！首先我祝贺中国资本市场和上海证券交易所二十周年庆典活动圆满成功！

　　非常高兴能参加中国公司治理论坛并代表最佳董事会获奖单位与大家探讨国有控股上市公司治理机制问题，首先我要代表中国远洋股份有限公司董事会向组委会、评委会以及所有关心和支持中国远洋的各界朋友表示衷心的感谢。

　　中国远洋601919获此殊荣表明以中国远洋为代表的国有控股上市公司的公司治理得到了社会公众的认可，这是国有企业通过资本市场从传统企业向公众上市公司成功转型的成功范例，事实证明，在党中央国务院的正确领导下，在国务院国资委和中国证监会直接领导和帮助下，国有企业一定能够在资本市场上获得长足的发展，同时，为资本市场的持续健康发展作出积极的贡献。

　　今天我们要讨论的是公司治理机制问题，按照普遍的理解，一套完善的公司治理机制要包括良好的股权结构、完善的董事会结构、董事会对经理层的良好激励和约束、高效的组织架构和运营流程等。下面，我结合中国远洋近年来的工作实际与探索历程，就完善国有控股上市公司治理机制谈几点思考：

　　一、透明高效的监管体系是公司治理的前提。

　　随着国有企业改革的深入，我国从《公司法》、《证券法》等多方面、多角度，为国有企业深化改革构建了较为完整的制度框架体系，营造了一个良好的政策环境。我们能够取得今天的成绩，在海内外资本市场取得良好声誉，得益于我国资本市场日益完善的上市公司监管体系。我们的每一个进步都与监管方的支持、帮助和指导是密不可分的。近年来，证监会规范小组以及上交所发布了系列公司治理文件及其配套指引，证监会、天津证监局和上海交易所的相关领导多次亲自为我们公司的董事、监事、高管以及总部员工进行培训，使我们深刻地认识到上市公司规范运作是资本市场健康发展的根基，上市公司规范运作也是上市公司利用资本市场做大做强的首要前提；给我们指出了公司管治的方向，提高了公司规范运作意识，使我们的公司治理不断走向制度化、系统化和规范化。我们按照这些规范不断学习和改进，才有今天的发展和成绩。在此，我代表中国远洋董事会对监管方的各位领导表示衷心的感谢！

　　二、规范严格的董事会制度是公司治理的基础。

　　中国远洋组建了完善的董事会，我出任董事长，并在国际国内选聘了航运专家、财务专家、法律专家出任独立董事。我很荣幸地向大家披露，刚才获独立董事将的一名老外哈宾森先生，有着非常丰富的经验，感谢并祝贺你，哈宾森先生，你可以站起来示意一下。中国远洋董事会成员都具有开阔的全球视野和国际资本市场运作的经验。在董事会下设了战略发展委员会、风险控制委员会、审核委员会、薪酬委员会和提名委员会等五个专业委员会，负责在董事会召开前对公司运营中的重大事项进行专题研究，提出专业意见供董事会决策时参考。根据资本市场监管体系的要求，我们在实际工作中注重强化规范运作意识，将证券法律法规以及规则的要求与公司管理相融合，积极探索建立良好的公司治理架构，股东、董事会、经理层都根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，依法行使权利，接受监督。几年来，我们这些董事都认真履职，在会前仔细研究议题，在会上积极发表意见。同时，我们运用现代化的手段，通过现场参会与视频参会相结合的方式，确保了全体董事100%的董事会出席率，这就是为什么几年前我们两次获得香港最佳董事会，今天我们又获得中国证监会最佳董事会，所有的董事无一例外，100%参加每一次董事会。

　　我们的努力得到了广泛的认可，中国远洋2005年在香港上市，2007年年回顾A股，短短的几年间，我们分别于2006年和2008年获得香港董事学会颁发的“杰出董事会奖”，在2009年金融危机最严重的时期，公司获得香港企业信誉协会颁发的“最诚信大奖”。在国内也赢得诸如“2007年中国上市公司价值百强”第一名和“中国证券市场最具社会责任感上市公司”等多项荣誉。

　　三、利益相关方的监督制约是公司治理的保证。

　　规范运作是上市公司利用资本市场做大做强的首要前提。中国远洋始终强化规范运作意识，控股股东、上市公司、下属子公司三个层面具有很强的规范运作意识，在监事会监督制约、内部控制规范运作的基础上，中国远洋形成了以保护全体股东利益为宗旨的监督机制，接受各利益相关方的监督制约。公司将规范公司的关联交易作为一项重要的工作严格管理，通过有效的监控措施，保证公司与关联方之间所发生的所有关联交易符合公平、公开、公允的原则和境内外上市规则的相关规定。

　　中远(集团)总公司作为控股股东以“五分开、五独立”为宗旨，依法行使股东权利，上市公司及其所属公司不断在公司治理、财务管理、募集资金管理等各个方面提升规范运作水平。为避免控股股东与中国远洋的业务存在任何实际或潜在的竞争，中远(集团)总公司分别在干散货的航运业务、集装箱航运业务、集装箱租赁业务、货运代理、船舶代理及物流业务等方面出具不竞争承诺，并严格履行承诺。同时，中远( 集团)总公司积极推进“整体上市，分布实施”战略，力争从根本上杜绝与上市公司的同业竞争，减少关联交易。2006年的中国远洋收购了控股股东持有的中远物流有限公司51%股权项目的收购；2007年收购了控股股东所拥有的干散货的资产；2009年收购了中远太平洋持有的中远物流另外49%的股权；同年，还收购了控股股东所持有的上海远洋100%股权。通过稳步推进整体上市，扩展了中国远洋的产业链，增强了中国远洋抵御风险的能力。

　　三、激励和约束的合理安排是公司治理的动力。

　　在将国有企业培育成为具有一流的国际竞争力企业集团的进程中，国有企业高级管理层队伍的作用不容忽视，在某种程度上说，是这一进程中的关键因素。作为国有控股上市公司，合理安排公司高管的激励机制，是我们应该关注的问题。中国远洋董事会制定的“经营效益最大化、公司价值最大化、股东回报最大化”三个最大化的目标，是公司管理层勤勉尽责、贯彻始终的行为准则，而要实现这三个最大化，科学的激励和约束机制是必不可少的。

　　高效的运营、有效的约束离不开完善的内部控制，内部控制制度的建立、完善和执行是企业长期发展的战略选择，既是外部监管要求，更是企业加强管理的内在需求。中国远洋以“确立标准、整合形式，固化程序”为指导思想，把内控制度建设作为重点工作来抓，清晰界定了各决策程序的工作步骤、控制点、重要风险、控制活动、以及相关的监督检查方法等，先后制定了《业务风险管理程序手册》、《内部控制手册》等系列制度。公司管理层亲自领导和组织内控规范实施工作，带动公司上下自觉接受内控制度约束，为公司健康发展提供了长效保障。

　　经营目标的实现需要合理的激励机制，近年来我们在上级部门的指导下，在激励机制方面做了一些积极的探索，今后还需要不断完善。

　　五、企业改革的持续推进是公司治理的关键。

　　公司治理是一个常讲常新、永无止境的话题。今后，我们将继续按照“整体上市，分布实施”的规划推进中远集团内部资源的整合，以中国远洋作为资本平台，最终实现中远集团的整体上市。与国外大多公司不同的是，中远集团所属的各个二级子公司都是独立的法人，同时在二级子公司下面还有一些法人实体，从而形成了具有国有企业特色的多级法人结构。这种状况，给我们完善公司治理提出了更高的要求。国有控股上市公司从传统的国有企业改制、转换而成，从观念和管理方式上不可避免地存在传统体制下的惯性思维，这些惯性思维的禁锢不会自然消除。要提高公司治理水平，我们原来习以为常的东西要重新审视，原来的思维方式、运作模式要重新构建，这必然要经历一个痛苦的自我否定过程。作为企业的经营者、领导者，我们必须勇于面对，积极探索。

　　各位领导，女士们、先生们，党的十七届五中全会指出，“十二五”时期是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期。展望未来，中国经济的腾飞为我们创造了无限的机遇，中国远洋将伴随着中国资本市场的成熟和发展实现新的跨越。作为国有控股上市公司，我们承载着党和人民的重托，肩负着为股东创富的责任，我们将继续深化改革，攻建克难，为实现公司的可持续发展而不懈努力，从而最大程度地回报股东、环境和社会，这是这个伟大的时代赋予我们的历史使命，我们责无旁贷！谢谢大家！我们的执行董事张良先生(音译)也在场，站起来给大家看看，我们董事会秘书张永新先生(音译)也在，站起来大家看看，我的承诺不仅是个人的承诺，也是代表他们的承诺，祝中国第九届中国公司治理论坛取得丰硕成果，谢谢大家！

　　周勤业：

　　感谢魏董事长精彩的演讲，下面有请中国证监会上市公司监管部杨桦主任发表主题演讲，大家欢迎！

　　杨桦：

　　各位领导、各位来宾大家上午好！首先向刚刚获得公司治理信息披露独董的公司和个人奖表示衷心的祝贺。公司治理作为上市公司持续发展的一个基础性制度，经过这些年的发展应该说取得了很大的进展，所以今天我们在这样一个场合可以评公司治理信息披露独立董事的奖项。不仅如此，而且我们还可以在国际上发出我们中国具有特色公司治理的声音。

　　15日和16日我们也是在这个地方，中国证监会和OECD联合主办，沪深交易所协办亚洲公司治理研究会议。中国证监会首次与OECD合作，对中国公司治理状况和发展进行了自评估，向全球以中英文对照的方式发布了第一本《中国公司治理白皮书》，这个我估计你们很快就能看得到。另外，刚刚我们尚主席在发表讲话的时候专题对公司治理进行了论述，以及对下一步公司治理的工作作了安排。同时，刚刚我们魏总又对国有企业转换机制，上市以后公司治理的一些感悟和体会也发表了很好的观点。这样的话，我对公司治理就不想发表更多的看法。这个题目是以蓝筹股建设为主题，同时，主办方又有我们国务院国资委。所以，借此机会我想谈一下资本市场如何和国有企业改革互接互动的问题，我的题目就定为“依托蓝筹股市场建设，推动资本市场和国企改革发展的良性互动”。

　　中国资本市场今年是二十年了，二十年就相当于一个小伙二十岁，青春年华，大好的时光，精力充沛，抱负远大。这二十年，中国的资本市场经历了国外发达市场几百年的历程，吸纳了我国各行业最具代表性的优秀企业，推动建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构，市值、融资规模和交易活跃度等方面都步入世界前列，逐渐成为促进资本形成、优化资源配置、促进机制转换、推动结构调整、鼓励自主创新的平台。中国资本市场的高速发展得力于中国经济的高速成长，更加得力于资本市场发展的基石，这么一批优秀的上市公司质量不断提升。经过社会各方的共同努力，上市公司和资本市场正在形成一个良性互动、共同进步的大好局面。借此机会，我想谈以下几点看法，供大家参考。

　　第一，当今国有控股上市公司仍是我国资本市场主体力量(或者叫重要的力量)。

　　截至目前，沪深两市总数是2042家，总市值达到了27.5万亿，今年前三季度实现营业收入12.3万亿，占同期GDP的46%，几乎是占了半壁奖赏，实现1.6万亿元，占规模以上工业企业的64%，其中以央企类上市公司为代表的国有控股上市公司无疑是最为中坚的力量。2009年净利润派性前10位的上市公司加总占整个两千多家公司利润的60%，其中9家属于央企类的上市公司。截至2010年三季度末，季报披露以后，国务院国资委、财政部等12个部位合计控制央企类上市公司361家，这和刚才孟主任讲的有差异，他讲的主要是国务院国资委控制的一块，我们这里还包括财政部、教育部等央企类公司，占上市公司总数的18.27%。这361家公司前三季度实现营业收入7.58万亿，净利润8544亿元，分别占全部上市公司的61.63%和70.9%，300多家公司占两千多家公司百分之六七十。同时，央企类上市公司的盈利能力也稳中有升，今年前三季度净资产收益率达到了11.45%，超过了全部上市公司9.58%的平均值，以央企类上市公司为代表的国有控股上市公司覆盖了航天、电讯、能源、交通、装备制造、金融等关系国计民生的支柱产业，不仅构成了国计民生的中流砥柱，同时也担负着蓝筹股的使命，成为中国资本市场健康发展的核心力量。

　　二十年来，大批国有企业通过改制上市，兼并重组，依托资本市场转化为公众公司，向国有企业市场化和国有资产资本化的方向不断地迈进。据统计，中央企业目前已有80%的资产集中在上市公司，我说的这个是大概念，得力于资本市场的强力推动。在今年公布的世界500强名单中，30多家央企榜上有名。其中，工商银行在2008年、2009年分别净利润达到了36%和16%，成为全球最大的上市银行，让人觉得不可思议，如果没有进入资本市场，你能想像到能占到这样的世界中的位置。比资产和规模更为重要的是一批关系国计民生的特大型国有企业借助资本市场建立起了现代企业制度，大大提升了公司治理水平和抗风险的能力，从而真正具备了与国际知名企业同台竞技的基础，刚才魏总站在这里这么自豪，很大程度上也取决于他在公司治理方面的进步和完善。在推进中国企业建立现代企业制度和完善公司治理方面，上市公司始终是排头兵和先行者，国有控股上市公司的表率作用尤为显著，资本市场持续推动着上市公司提高透明度，加大了对上市公司规范运作的监督和约束，这既是资本市场的基本要求，也是保障上市公司规范运作的最重要的制度优势。实践证明，越来越多的上市公司依托资本市场，逐步建立健全了法人治理结构和内控机制，透明度和规范发展水平显著提高。股权分置改革基本完成以后，我国资本市场的基础性制度进一步健全，优化资源配置的功能逐步显现，上市公司并购重组的活动日趋活跃，国有控股上市公司在这方面始终居于主导地位。

　　一是交易规模增长迅猛。上市公司并购重组最近四年累计交易额是前四年的40倍，平均交易额46.7亿元，是2002年～2005年平均交易额的11倍，单币交易额超过千亿的长江电力项目得以顺利完成，这也是股权分置改革以后可以用股份作为定向发行支付的手段，作为资产发行的一个手段，所以这种大的重组就可以实现了。

　　二是产业整合效果显著。2006年到2009年共有141家产业进行了重组，交易金额累计达到了8864亿元，完成并购重组企业平均总资产、总收入和净利润比并购重组前分别增长了3倍、2倍、1倍。

　　三是海外并购日益活跃。境内上市公司频频进行境外收购，积极实施国家走出去的战略，先后出现了招商银行收购永龙银行，中海油收购挪威海洋钻井公司，中联重科收购混凝土搅拌运输车意大利制造商，海通证券(10.33,-0.03,-0.29%)收购香港大富证券，永中煤业收购澳大利亚菲洗克斯等优质资源的。

　　四是行业整合性的并购重组逐渐成为主流。依托资本市场钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业近年来都进行了大规模的整合，不少大型国有企业实现了集团整体上市，有力地促进了产业的集中和结构的调整。

　　在上述并购活动中，国有控股上市公司始终是核心力量，2006年到2009年涉及国资重组的上市公司累计达到了121家，交易总额8058亿元，数量和金额均占同期的90%，市场上大家可以看出主要是国企在并购重组。近年来的国有控股上市公司并购重组始终以整体上市、结构调整为主线，必然使更多的企业资产业务和人员进入上市公司，提高了透明度，接受资本市场的监督、约束和检验。实践证明，国有企业从改革初期的扩大自主权，下放权利、承包经营到股份制改造，到上市，经历了一条漫长艰辛的探索，最后的结果和效果已经充分地证明，只有改制上市或者整体上市是国有企业机制转换的最有效途径。资本市场特有的监督约束机制是促进国有企业完善治理规范发展的一剂良药，实行阳光作业，接受公众解读，使国企实现现代企业制度，迈上可持续发展康庄大道，可以说别无选择。

　　第二，进一步增强资本市场发展与国有企业改革的良性互动。

　　在国有控股上市公司依托资本市场取得长足发展和进步的同时，我们也清醒地认识到资本市场仍然是新兴加转轨，与经济发展内在需求相比还有不小的距离，国务院颁布了关于促进兼并重组的意见及明确提出要发挥资本市场和推进重组的力度，促进转变发展方式和调整经济结构，日前召开的中央经济工作会议再次强调，坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，在增强国民经济发展协调性和可持续性，深化国有企业体制改革的进程中，国有控股上市公司更需要增强责任意识、风险意识、忧患意识，积极筹划、稳妥推进，不负市场和国家的众望。经过股权分置改革和清理大股东违规占用公司治理三年专项活动，目前掏空上市公司，公开侵占上市公司资产的恶意违规行为应该说是得到了有效的遏制。在新形势下，推动上市公司完善治理结构，不断提高透明度，增强持续发展能力，成为监管工作的主要课题之一。现阶段，受体制等因素制约，我国的国有控股上市公司在完善治理机制，规范发展方面仍然有很多改善的空间和余地。经过公司治理活动当中，排查了一万多个问题，整改比例98%以上，剩余的数不多，大剩余的是什么呢？顽疾，主要是同业竞争，占有很高的比例。据统计，到2009年末，仍有335家上市公司涉及同业竞争，或者关联交易问题比较突出，其中国有控股上市公司总计259家，约占77.3%，央企上市公司其中是116家，约占国有控股上市公司的44.79%。

　　还有上市公司独立性不强，国有控股上市公司管理层级比较多，链条比较长，内幕信息管理需要加强，约束和激励机制也需要进行更加符合市场化的探索，这些问题的存在主要是历史沉淀和传统体制导致的，不在公司自身，绝大部分是由于体制的因素出现这样的情况。但确实在很大程度上制约了我们公司的发展，影响国有控股上市公司在市场上发挥更大的表率作用这样一个现实的问题。

　　推动解决上述问题，相关监管部门近年来一直致力于深化共识，加强协作，共同推进，2005年经国务院同意，由证监会，国务院国资委牵头，公安部、税务总局等部委参与的小组正式成立，目前发展成为12个部委作为成员单位的综合监管体系，初步形成了监管协作的常态工作机制，鉴于央企上市公司的突出地位，2008年度小组会议经过研究，确立了联合调研、联合培训、联合检查的工作机制。现在联合组建讲师团，走进央企集团(不是走进央企上市公司)，对央企上市公司的控股股东进行专题的培训，截至目前已对兵器、航天、电力、电子信息、石化、有色金属等行业12家央企集团开展的7期专项培训，培训对象近500人，收效还是比较好的。依托综合监管体系，证监会与国家相关部门的协作日趋强化，例如证监会与国务院国资委，在对国有上市公司监管取向上均强调提高上市公司的质量，增强其独立性，并列为两部门今年共同的工作重点，在这种背景下，大型央企集团近期IPO均采取了主业或者是整体上市的模式，从根源上解决了同业竞争的问题。在内幕交易综合防控方面，11月中旬国务院转发了证监会、公安部、国务院国资委监察部等五部委联合的关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，这是小组今年又一个重要的成果。实践当中，部分央企集团为解决历史遗留问题进行了大胆的探索，例如中国神华在集团和上市公司层面实施的业务一体化管理改革的模式，葛洲坝中交股份通过主业资产或集团上市的方式实现整合，国家电网、华电集团、中材集团也都提出了较为明确的整体性解决方案，为解决同业竞争，减少关联交易作出了卓有成效的尝试。监管部门真心希望通过放松管制、加强监管、改革服务，稳固推进国有企业集团和下属企业公司同业竞争和过度关联交易，彻底解决历史遗留问题。我们三年公司治理完了之后，面临的主要问题是前些年形成的一些历史问题，市场问责也是很多，这也是下一步主要解决的重点。

　　第三，放松管制，加强监管，改进服务，鼓励创新，为利用资本市场开展并购重组营造更好的市场环境。

　　下一步，我们将与相关各方一道，以贯彻落实中央经济工作会议精神和国务院关于促进企业兼并重组的意见和契机，以市场化为方向，进一步规范和促进重组和兼并，完善信息披露的监管工作，进一步加强监管，放松管制，改进服务，鼓励创新，持续深化上市公司治理，不断提升资本市场服务国民经济结构调整，发展方式转变和国有企业深化体制改革的能力。

　　首先，进一步改进和完善并购重组相关制度和政策安排。

　　自2009年8月份以来，证监会围绕有效发挥资本市场功能，更好地服务国民经济的要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的十个专项工作，目前已经形成了相关的工作安排，接下来就按照成熟一项、推出一项，分布实施的原则，逐项制定具体的操作规则和操作的方案，统筹配套相关的安排，为上市公司规范有效地开展并购重组营造更好的制度安排和政策环境。

　　其次，进一步提升并购重组审核的效率和透明度。

　　今年9月份以来，证监会已陆续向市场发布并购重组审核备忘录，审核意见关注要点和财务顾问专业审核意见表，这都是在网上公开挂的，在后续工作中将进一步强化并购重组行政许可的标准化、流程化、公开化作业，实现审查条件标准化、客观化，定期向社会公示审核关注意见，推动审查过程公开化、流程化，实时向社会全程公示审核的运转情况。

　　再次，要以满足市场发展和变化的需要为导向，积极稳妥推进市场化并购重组的进程，进一步完善相关规章及配套政策，稳步推进并购重组定价市场化的进程，抓紧探索并购融资创新的方式，稳步推进并购重组基金业务的法规和监管框架的研究，努力推动制度建设，吸引社会资金参与上市公司的并购重组。

　　第四，强化对内幕交易综合防控，有效打击遏制损害并购市场的行为。严格按照五部委的意见，会同相关部门制定长效机制，有效防控和打击内幕交易，与此同时，我们将继续致力于探索新形势下上市公司监管的有效途径，不断提高监管的及时性、有效性和针对性，与时俱进，完善信息披露监管方式，提高信息披露的质量，继续加强与上市公司规范运作小组成员单位的沟通，完善长效机制，加强沟通协作机制，加强各地方监管体系的建设，进一步提升辖区综合监管的效率和效能，积极探索推进行政监管、市场监管和自律监管三位一体的监管架构建设，推动自律体制的建设，充分发挥监管机制的综合效应。

　　过去二十年，中国资本市场经历了艰难的探索，但毕竟走过了幼稚期，而今迈步从头跃，伴随着正在腾飞的中国经济，资本市场正步入一个波澜壮阔的大时代，好似正在冉冉升起的太阳，前景一片灿烂辉煌，在这样一个充满光明红火的时代中，让我们共同祝愿上市公司与资本市场共同成长，为中国经济和社会的健康持续发展作出更大更新的贡献，谢谢大家！

　　周勤业：

　　感谢杨主任的精彩演讲，下面有请国务院国资委产权局陶瑞芝作主题演讲，大家欢迎！

　　陶瑞芝：

　　尊敬的各位领导、各位来宾上午好！很高兴有机会能在这里跟大家进行交流，首先我要向刚刚获奖的各个单位以及各获奖的董事表示崇高的敬意和衷心的祝贺。刚才杨桦主任就我们国有企业与资本市场的互动进行了深刻的阐述，充分肯定了我们国有控股上市公司在资本运作方面所取得的成绩，同时对我们国资改革下一步的基本设想以及国有控股上市公司的发展方向提出了很好的意见和建议，对我们进一步深化国有企业的改革有很好的启发。下面应主持人的邀请，我主要就国务院国资委在加强上市公司国有股东行为规范，保证国有控股上市公司规范运作方面的基本理念、设想向大家作一个简要的汇报。

　　第一，不断规范上市公司国有股东行为，是当前国务院国资委关于上市公司国有股权管理工作的重中之重。首先，切实维护市场的公平公正，是国有资产监管机构义不容辞的责任。我国资本市场发展二十年，也是国有企业深化改革的二十年，通过市场融资，资源配置等功能的发挥，我国资本市场为国有企业的改革发展壮大发挥了不可替代的重要作用。而国有企业的改革发展也为我国资本市场的发展提供了强劲的动力，应该说国有企业与资本市场的良性互动构成了我国资本市场发展二十年的主旋律，这一点刚才杨主任也做了深刻的阐述。截至2009年至，A股上市公司1700多家，国有控股的上市公司900多家，国有控股上司的资产、销售收入在A股上市公司当中占绝对的比重，由此可见，国有控股上市公司是当前我国资本市场的重要力量，其内在质量的高低，公司治理规范与否，对整个A股及整个资本市场的发展都有重要的影响。

　　同时，应该看到，由于历史沿革、企业文化及产业关联治理模式等多方面的原因，目前国有控股对所控股的股东还有很强的影响力，从这一点上来看，国有控股的行为规范与否，直接关系其所控股公司治理与运行规范的程度，也直接关系资本市场的稳定。因此，如何规范国有股东行为，使之依法合规，守法诚信，不断增强责任意识，从而构建健康和谐的市场。

　　其次，不断加强对国有股东的行为规范，也是保证国有企业改革和国有经济布局的必然要求。近年来，特别是股权分置改革后，随着我国资本市场功能的恢复和完善，我国国有企业的市场运作日趋频繁，改革重组也随之增多，股份制上市公司已经成为国有经济的主要形态。今后，国务院国资委仍将根据布局和结构调整的战略要求，进一步加快改革步伐，拓宽企业直接融资渠道，推动其切实转换经营机制。同时，还将鼓励国有企业充分利用市场配置资源的功能，加大并购重组的力度，推动国有经济布局和结构调整，促进企业做强做优。大家应当看到，随着市场形势的发展，包括国有股东在内的相关市场主体所出现的违规操作、信息披露不当、内幕交易等违法违规行为给国有企业的市场化改革方向以及国有经济国有资源的市场化配置带来了挑战，一些行为甚至使企业的改制重组停滞乃至停止，特别应当指出的是当前一些国有股东法律意识、程序意识、保密意识亟待加强，在所属公司管理上存在越位的问题，管不了应该管的事，管了应该管的事，不利于结构调整和市场稳定，也不利于广大投资者权利的保护，因此各部门应该齐抓共管，建立长效机制。

　　第二，采取有效措施，规范上市公司股东行为，维护上市公司独立性提供坚强保证。国务院国资委成立以来，一直将做强做优国有上市公司，规范国有股东行为作为工作重点，特别是股权分置改革以来，我们针对不断变化的市场环境，紧紧围绕资本市场改革和国有企业改革的中心目标，与证监会等有关部门一起，在着力推进国有控股上市公司股权分置改革，全面解决大股东占用上市公司资产的问题，推动建立全流通环境下的机制，规范涉及重大事项决策等方面开展了工作，取得了明显的市场和社会效应，今后，我们仍将以规范国有股东为重点，着重推进以下几方面的工作。

　　第一，继续完善国有股东的法人治理结构。继续通过公司制、法人制的机制，提高国有股东决策的程序化、科学化，才能保证合法行使股东权利，履行股东义务，保证股东处理好与上市公司的利益，维护上市公司在人员、财务、机构和业务方面的独立性，才能严格内部决策、信息披露、申请报告等程序，避免违规操作等问题。

　　第二，加强针对国有股的政策宣传和业务培训。要通过政策宣传和业务培训，指导国有股东加强对上市公司有关业务的学习，熟悉相关法律法规，促进依法办事的效率。通过案例教学、重点解剖的方式，增强对违法违规行为及其危害性的认识。要通过座谈、政策宣讲等方式，使国有股东及时了解监管机构的监管思路和政策动向，推进其改进工作思路和方式。今年，我们已经联合证监会两个交易所以及期货交易所等机构对中央企业进行了七批次的培训，这七批次的培训对规范我们中央企业及其所控股上市公司的相关行为起了相当的作用。今后我们仍联合证监会等部门，分行业、有重点组织对中央企业及其所控股上市公司的政策宣传和业务培训，并使之规范化、常态化，成为我们日常监管的一项内容。

　　第三，推动国有股东解决与所存在上市公司的同业竞争和关联交易的问题。在区别不同企业、不同情况的基础上，要一司一册，一企一法，区别不同企业不同基础的情况下，符合条件的国有股东通过定向增发，产权转让，资产置换等方式将控股股东的资产转入上市公司，理清上市公司与非上市公司的关系，尽快解决同业竞争和关联交易的问题，促进资产配置的效率，维护上市公司的独立性，保护各类投资者的合法权益。暂不具备条件的股东，要提供切实可行的解决方案。

　　第四，强化国有股东内幕信息管理，要指导国有股东按照国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控内幕交易的通知要求，尽快建立健全涉及上市公司内幕信息的管理制度，并明确负责内幕信息的管理机构和人员，在涉及上市公司的重大事项决策中，国有股东要配合上市公司依法做好内幕信息执行人登记工作，并采取措施，严格控制内幕信息执行人范围，要坚持先停牌、新公告后沟通的原则，防止内幕信息泄露，要依法配合上市公司及时、准确、全面披露信息，不得以任何违规的形式披露。我们正在研究起草相关的办法，并争取尽早发布。

　　第五，进一步完善相关信息系统建设。会同证券监管部门，完善上市公司所持股份完善信息系统建设，预警机制等等，确保国有股东所持股东依法有序流转，保护各类投资者合法权益，维护资本市场稳定。

　　最后，我要感谢各位对我们工作的理解和支持，让我们群策群力，为推动国有控股上市公司又好又快发展共同努力，谢谢大家！

　　周勤业：

　　谢谢陶局长的精彩发言，经过大家的共同努力，我们上午的第一专题研讨会到此结束，下面请我们的工作人员引导嘉宾到嘉宾厅用工作餐。

　　刘世安：

　　各位来宾下午好！下面进行第九届中国公司治理论坛第二场研讨会，主题是上市公司独立董事制度完善。在推进中国公司治理改革，完善公司治理机制方面，独立董事并不是万能的，独立董事制度也不是医治中国公司治理的灵丹妙药，其有效性与独立性与中国公司治理机制的整体完善，这两个进程是交织在一起的。针对这些问题，本场讨论特别有请到来自深圳证券交易所和上海证券交易所的领导、专家，以及获奖的独立董事代表，就上市公司独立董事制度完善主题发表演讲。首先，我们欢迎深圳证券交易所总经理助理刘慧清女士发表演讲，大家欢迎！

　　刘慧清：

　　大家下午好！首先非常高兴能够参加上交所主办的公司治理论坛，我想在座有不少是证监会证监局的领导，另外还有很多优秀的独立董事，大家对独立董事制度的思考比我要深刻很多。在这里，我从深交所的角度对独立董事制度的执行和下一步的完善谈一些粗浅的看法，供大家批评指正。今天，我从三个角度来跟大家一起交流和讨论，首先我们看一下独立董事制度的建立以及演进的过程，然后分析一下我们目前独董制度的现状以及执行的情况，下一步我们会从深交所的角度来提一些如何进一步推进独立董事制度，以及如何完善，来提一些看法。

　　独立董事在我们国家的出现是股份公司发展到一定阶段之后，改善上市公司治理和经营管理需要应运而生的。我们把它分成三个阶段，第一个是倡导阶段。从1993年开始，在青岛啤酒股票在香港上市之后，公司就聘请了两名独董这也是适应了企业境外上市的需求。从1993年到2001年我国是进入部分试点的阶段，从1997年开始，证监会就发布了上市公司章程指引，允许公司进行一个选择，从2001年开始，深圳证监局要求辖区的公司聘请独立董事，2001年8月开始进入全面推进的阶段，2001年8月上市公司建立独董的指导意见发布，2002年证监会发布了上市公司的治理准则，对独董在专门委员会的一些任职要求进行了细化，2004年证监会颁布关于上市公司社会公众股保护的若干规定，2005年《公司法》正式确立上市公司实行独立董事的制度，也规定上市公司应该聘请独立董事。从现在来看，我们的独董制度现状如何，执行情况如何呢？

　　我们首先分析一下当初上市公司自愿聘请独立董事的原因。2007年我们在证监会的领导下，沪深两个交易所对上市公司进行了一些调研，从调查的结果显示，有四分之一的公司在独董意见出台前就已经聘请了独立董事，主要的原因为了完善公司治理和改进经营管理的需要。我们可以看到，大概有57%的公司尽管没有在境外上市，但是认为独董有助于改进公司的治理，规范公司的运作，另外有29%的公司认为独董可以协助公司制定发展战略。

　　我们看看现状，近年来，证监会带领两个交易所在独董制度的推进和完善方面应该说做了大量的工作，然后也组织我们对所有的上市公司独立董事，包括投资者进行了一个调查的问卷，我们下面的一些资料是基于目前现有上市公司的数据以及调查问卷的结果，首先我们看一看目前的独董整个年龄构成，大家可以看到占43%的公司独董的年龄段是40～49岁，应该是比较中间的年龄段。截至到目前，深交所1100多家上市公司在任的独董是3520名，平均每家公司聘任独董3名，从独董兼职情况来看，有90%多的独董是只在一家公司担任独董的，我们市场上很多都很关注独董的兼职是不是很多，从统计数据来看，兼职还是很少。剩下有7%的独董是在两家上市公司兼任独董，5家以上的暂时是没有。从任职期间来分布，最高的阶段应该是在三年到四年，占了31%，然后我们看一看到底是谁在担任我们上市公司的独董，占43%的独立董事来自于我们的高校和科研机构，其次是同行业的上市公司或者其它行业的一些高管，大多数高管对谁应该提名为独董都有一些看法，比如说76%的独董和41%的机构认为应该由董事会提名，谁实际提名的独董呢？我们可以看到有75%的独立董事是由董事会来提名的，其次有18%是由控股股东来提名的。

　　上市公司在选聘独立董事的时候，它的考虑因素主要是什么呢？从这个统计数据也可以看出，除了这个专业数字之外，还是比较重视独立董事候选人的声誉、社会关系等等因素。近年来，独立董事对上市公司发表异议的比例也是在提高的，我们分析了一下，近年来对一些影响比较恶劣的重大违规事项发表非同意意见的比例占了9%，包括有可能侵占股东权益的事项占的比例位居第二。对于独董是不是难以履行职责，以及它的原因方面我们也进行了一些调研，独董在难以履行职责方面他们提到首先是觉得这个时间和精力不足，其次他们认为目前的法定职责可能要求过高了，这个比例占了30%。是不是存在一些独董难以履行的职责？在这方面的调研我们可以看到，占38.65%的独董认为是没有难以行使职责的，剩下的这些存在难以履行职责的分析方面，最大的比例应该是对提名任免董事，以及提议聘任解聘高管这方面占的比例是比较高的，占了35%多。

　　我们看看独立董事辞职也有不少，分析原因，占95%的是因为工作太忙了，其次占50%的认为上市公司存在问题，为了回避风险，所以选择了辞职。调查结果也显示，71%的机构投资者和72%的个人投资者认为，独立董事的辞职本身也代表该上市公司可能存在较大的风险。

　　在独立董事的责任认定方面，关于公司个别董事或者高管擅自决策、蓄意隐瞒，导致公司违规的独立董事能否免责，多数被调查的投资者认为独立董事不知情是不能作为免责的理由。机构投资者尤其重视独立董事是不是在知悉后能够采取措施，是不是能够勤勉尽责。独立董事的薪酬是不是合适？60%认为是基本足够的，这是来自独立董事自己的选择，另外从投资者对独立董事津贴水平的看法也是基本认为合适的。独立董事的薪酬怎么确定，大部分被调查的机构投资者和普通投资者认为应该有专门的机构发放，超过80%的投资者和普通投资者认为独立董事的薪酬应该与其绩效挂钩，其中被赋予较高权重的绩效指标包括独立董事对改进公司治理的作用，此外就是对公司重大决策的帮助程度等等。

　　下面我们谈一下交易所怎么在推进独立董事完善方面做的工作以及下一步的思路，市场上普遍上对独立董事的思考比较多，大家可以看到各方面的议论和研究比较多，可能核心也是包括怎么样行使权利，可能不是很明确，独立董事承担责任的途径可能也不是很明确，另外独立董事自身的保护方式也不明确，有些独立董事好像认为戴了一个降落伞。从交易所的视角来看，我们也采取了一些措施，比如说今年深交所发布实施了《上市公司规范运作指引》，从上市公司治理的角度对公司提了一些规范要求，我们分别出台了主板、中小板和创业板的规范运作指引，也是根据各板块的差异特征来提出一些治理的要求，其中在规范运作指引当中，我们专列了一章独立董事的特别行为规范，里面就是对独立董事提出了一些要求，比如说明确独立董事特别职权的一个落实情况，另外对公司可能涉嫌一些重大违规行为的独立董事，发现之后应该及时报告，并且应该履行一定的调查职责。

　　在特定行为规范中，深交所规定独立董事每年对上市公司基本情况的现场了解至少要有一个最低的工作时限，我们要求10天。另外，鼓励独立董事积极与投资者交流，也鼓励独立董事对履职的情况书面记载，形成工作档案。此外，鼓励工作设立独立董事专项基金，确保独立董事履职必须的费用，并披露它的设立和使用情况，这也是在机制上保证独立董事可以履行职责。另外，交易所还发布了信息披露备忘录，这是6号对独立董事本身的备案，进一步强化了对独立董事候选人的资格审查，并严格要求独立董事候选人必须取得独立董事资格证书。在独立董事备案审查程序方面，建立选聘前网上公示制度，可以在公司董事会后，提交股东大会之前引进社会监督，看看投资者各方面对候选人有没有什么意见。另外，就是完善了备案审查机制，与我们上市公司日常监管持续进行结合。此外，细化和审查关注的重点。

　　在审查和关注方面，主要是关注下面的一些问题。比如说候选人的独立性问题、任职家数、任职期限是否超过了规定的要求。独立董事比例没有达到三分之一要求的，他的情况到底是怎么样，另外独立董事候选人当中是否包括规定的专业人士，候选人是不是有被处分的问题，以及独立董事原本在上市公司里参加董事会的次数到底如何，是不是过少，然后我们也就上述的问题向上市公司发出异议函和关注函，要求上市公司进行完整的披露。

　　另外，交易所在会独立董事的独立监督作用方面也提了一些要求。包括就上市公司的重大重组、关联交易、资产评估等方面的合理性、公允性要求独立董事单独发表意见。另外，在交易所也建立和进一步完善了独立董事人才数据库，2007年开始深交所就建立了独立董事人才库，并在深交所网页上公布，可供全体上市公司和投资者查阅。近年来，连续办了30多期独立董事培训，目前通过培训并考核取得独立董事资格的候选人有6000多名，这些信息都在我们的网上可以查阅得到。这些信息就包括参加培训的情况、性别、年龄、学历、职称、专业、以及目前供职的情况，这些可以供上市公司进行选择。

　　下一步我们还会进一步加强独立董事资格后续培训，我们通过调查也发现有88.29%的独立董事认为持续培训是很必要的，另外有56.21%认为培训之后一定程度提高了履职能力，有39.78%认为参加过培训之后极大地提高了履职的能力。我想，独立董事制度本身应该说对公司治理规范是发挥了非常大的作用，当然独立董事制度本身还是有完善的空间，我们也希望各方继续建言献策，交易所也将在证监会的领导下积极发挥自律监管的职责，探讨我们独立董事制度完善的一些路径，进一步推进资本市场健康稳定发展，最后祝本届论坛圆满成功，谢谢大家！

　　刘世安：

　　刘慧清女士就中国上市公司独立董事的现状、问题以及深圳证券交易所针对这些问题所采取的措施进行了精彩的演讲，我们对她表示衷心的感谢。下面，我们有请上海证券交易所研究中心主任胡汝银教授进行主题演讲，大家欢迎！

　　胡汝银：

　　大家下午好！大家的文件袋里面有一个《中国公司治理报告(2010)》，在做这个报告的时候，我们组织研究人员对20多家上市公司进行了实地调研和走访，对其中的一部分进行了非常深入的案例分析。同时，对我们60家上市公司进行了问卷调查，回收的问卷有738卷，报告主要探讨了独立董事制度在中国的形成与实践，通过详细的调研数据分析了独立董事的规模和人文特征、提名与选聘机制、履职情况、激励机制以及法定责任等主题，提出了若干政策建议。这是上海证券交易所自2003年以来推出的第八本《公司治理报告》，去年我们推出的报告是研究信息披露问题，前面还有公司的社会责任、董事会的有效性和独立性，以及国有控股公司和民营控股公司的公司治理情况等等。

　　独立董事从国际上来看，独立董事制度的引入，主要是针对“内部人”控制问题，在公司的董事会层面建立一种更有力的制衡机制，以增强董事会对管理层和控股股东等“内部人”的独立性和监督的有效性，更好的保护公司的外部投资者，尤其是中小股东，实现公司长期价值的最大化。

　　独立公司的特性，我称之为“成也萧何，败也萧何”，我们要求独立董事首先不是全职的，再是和公司非常重大的利害关系，最近国资委也在试行，对国有独资公司聘请一些专职的独立董事，主要是一些退休的前国企及有政府背景的人员，据国资委邵副主任介绍，这些人非常好，这跟一些上市公司不一样。由于刚才讲的两大特性，它产生了三大问题：(1)履职能力不足。(2)精力投入与信息不足。(3)履职动力或激励不足。因此，独立董事和独立董事制度的引入，延伸了“两权分离”中委托代理问题的链条，在带来收益的同时，也带来新问题和新挑战。

　　独立公司是在在英美法系国家“单层董事会”内部治理结构基础上形成并发展起来。1992年，英国的Cadbury委员会发布著名的《Cadbury报告》，建议公众公司的董事会应当至少有3名非执行董事，且至少有两名是独立的；1995年发布的《Greenbury报告》和《Hampel报告》，进一步完善了独立董事制度的相关内容。这三个报告成为现代公司治理运动和独立制度制度的起点、基础和里程碑。

　　美国的独立董事制度萌芽于20世纪30年代，最早是1940年美国的投资公司协会为了减少政府对投资公司业的干预，为了很好地清理自己的门户，提出了很严厉的措施，引入了独立董事制度，使公司制的基金在美国公司治理方面得到了比较好的保证。他的基金公司独立董事实际上和后来公众公司的独立董事在很多方面是相似的，所以实际上他是开了独立董事制度的先河。美国的独立董事制度形成于20世纪60～80年代，迅速发展于20世纪90年代，进入21世纪后又得到进一步的深化。

　　根据美国很多调研报告可以发现，比如说像2003年美国的圆桌会议，这是一个俱乐部形式的组织，对150家美国的大型公司作了一项调查，最后发现90%以上的大型公司有三分之二以上的董事是独立董事，但是我们知道，但是美国的安然公司倒闭以及世通公司破产之后，美国国会于2002年通过了《萨班斯-奥克斯利法案》，将全部由独立董事组成的审计委员会升格为法定，审计委员会不受控于股东或管理层。

　　欧盟既包括英法法系的国家，也包括大陆法系的国家，一方面是英美的单层董事会制度，一方面是双层董事会制度，有一本公司现代史的书里面曾经对德国的双层董事会制度作了比较深入的研究，我们可以发现，在双层董事会制度里面，没有执行人员的董事会，跟中国的监事会完全不一样，因为他具有决策权，英美董事会的所有权力他都有，所以它是公司最高的决策机构，也是最有效的一个监督机构。

　　日本一直是采取大陆法系，但是它也不完全是德国的双层董事会制度，它有监事会，中国的监事会和它的比较接近。近年来，日本的资本国际化程度在不断提升，因此也开始采取两种不同的模式，像一些比较著名的日本大公司，外部投资者持有的股份比例往往超过50%，这些公司现在有很多也都采用了欧盟的单层董事会制度，引入了独立董事。总的来讲，全球独立董事会制度处于不断创新和完善的过程中，体现在第一，独立董事比例不断增加，第二，董事会的各委员会职能得到进一步强化，独立董事会发挥作用的领域不断扩大。但是，无论是安然事件、世通公司还是最近的华尔街次贷危机，都表明独立董事不是万能的，独立董事制度也不可能包医公司治理的百病。

　　刚才刘总和上午的杨桦主任都介绍了中国独立董事制度构建的过程以及整个制度的演变过程，在这个过程当中，政府、监管机构和证券交易所发挥了主要作用，和英美有所不同，在英国主要是公司的自治，在美国和英国最后主要是自律性的组织发挥了比较大的作用，但是在中国，政府背景的监管机构发挥了最主要的作用。

　　从目前来讲，无论是主板还是中小板、创业板，根据强制性的要求，根据中国证监会公司治理准则的要求，以及上市公司治理指导意见的要求，每家公司都有3人以上的独立董事，人数是达到了，但是作用仍然存在比较大的差异，这种差异表现在两个方面：第一个方面是不同的独立董事个人，他的履职情况不一样，再一个是不同上市公司，独立董事制度履职情况、履职效果都不一样。

　　这是对独立董事的规模和人文特征作的分析，目前来讲，所有的公司，两名以上的独立董事是100%，三人以上的是98.34%，在专门委员会中占比至少二分之一的超过了95%，达到96.35%，年龄主要分布在40～60岁，占比65%，他们的教育背景，90%以上的独立董事都受过本科以上高等教育，其中具有博士学历的占近三分之一。

　　独立董事的履职时间和能力面临一定的挑战，超过40%的独立董事来自各类高校，绝大部分是同时担任高校中的行政职务，比如说院长，一些名教授等等，有很多担任了国家的行政职务。另外是来自企业的独立董事排在第二位，多数在公司里面担任高管以及大企业的中层以上职务。第三大来源是来自于各类专业事务所，比如说律师事务所、会计师事务所或其它专业机构。这三大来源占了整个独立董事的80%左右，刚才刘总也讲到了，深交所的一部分独立董事辞职，辞职里面比例最高的就是因为他们感觉太忙，个人的时间不够，第二大原因是对公司的风险状况表示担忧，所以我们可以看到，独立董事大部分的本职工作是非常忙的。

　　上市公司是否应该聘任更多的独立董事？调查结果显示：48.1%的上市公司选择不应该，其他51.9%则选择了应该；地区分布上，认为应该增加独立董事比例的上市公司在西部地区中所占比例最高；从控股股东性质来看，民营上市公司倾向于更多的赞同应增加独立董事的观点；行业分布来看，认为应该增加独立董事比例上市公司在农林牧业(63.2%)、金融保险业(61.5%)、电力煤气机水的生产和供应业(61%)、采掘业(60%)、建筑业(60%)、社会服务业(60%)所占比例最高，相反认为不应该增加独立董事比例的上市公司在交通运输仓储业(59.0%)、传播与文化产业(57.1%)、信息技术业(56.1%)、石油化学塑胶塑料业(53.1%)中所占比例最高。

　　独立董事的提名与选聘，我国上市公司独立董事提名和选聘过程的特点：独立董事的提名与表决基本由控股股东和董事会控制，中小股东参与提名独立董事候选人的情况极为少见。在独立董事的投票方式上，近年来采取累积投票规则的上市公司比例不断提高，但是仍有不少公司采取简单多数制，还有一些公司采取相机抉择的方式。在独立董事的解聘环节中，独立董事的变更较为频繁。虽然股东大会有权罢免独立董事，但其相应的正当程序和信息披露制度仍有待完善。现有的独立董事提名与选聘机制不够健全，难以保证独立董事的独立性，因而使独立董事难以承担提升公司治理水平这一功能的角色，聘任更多的独立董事不一定能为上市公司带来太多好处。

　　独立董事在上市公司治理中起到了一定的作用。独立董事亲自参会的比例呈现出逐年上升的态势，委托出席及缺席合计占比呈逐年下降的态势，表明独立董事在参会情况方面总体表现良好，且呈现逐年改善的趋势。

　　部分独立董事已开始摆脱“橡皮图章”的角色，能够结合公司具体经营情况，从维护公司及全体股东利益出发，就公司重大对外投资事项作出审慎决策，敢于向公司董事会发表独立客观的判断意见，同时向市场投资者充分揭示公司有关投资项目的潜在风险。

　　独立董事出席董事会会议情况总体良好，但独立董事的异议率较低。近三年来，独立董事就重大事项提出异议的公司比重较低，对重大事项提出异议的独立董事人数较少。独立董事即使发现问题并提出异议，仍然难以对公司董事会决策产生支配性影响。

　　独立董事的知情权保障情况仍然不尽如人意。这与他的专门程度相关，也与上市公司与他之间的沟通相关，愿不愿意沟通，在什么时候沟通，这也有很大的相关性。在很多情况下，独立董事如果没有很好的兴趣，就很难作出一个比较好的决策。公司对独立董事履行职责情况的披露尚有待加强。影响独立董事重大事项表决结果的因素汇总，独立董事时间有限占的比例最高，独立董事不独立、能力和水平有限两个加起来占了三分之一左右，上市公司不配合倒是其次了，这倒是非常值得注意的一点。

　　从激励机制的角度来讲，这里主要讲的报酬，中国的上市公司主要是以现金形式来给年费和车马费，同时薪酬差异非常大，2009年薪酬最高的是一年130万元，最低的是1800元，薪酬分布上来看，主要是1到5万，其次是5到10万，1到5万占了60.70%，5到10万占了28.42%，从行业看，金融、保险业独立董事的薪酬远高于其他行业。

　　目前我国并无直接针对独立董事的法律责任，因此独立董事在法律责任方面和一般董事是相同的，法律责任主要是民事责任、行政责任和刑事责任，都有一些详细的规定。

　　从监管上来看，对独立董事的违规处罚情况：以2001年8月至2009年年底为样本区间，涉及独立董事的处罚事件数量，454件针对违规上市公司的处罚事件中，涉及上市公司董事的处罚共计312件，占68.7% ，涉及上市公司独立董事的处罚事件共计52件，占全部处罚事件的11.5%，占涉及上市公司处罚事件的16.7%。处罚数量年度变化分析，2001年至2006年期间呈上升趋势，2006年达到峰值，2007年至2009年直线下降。未及时披露公司重大事项为独立董事违规发生频率最高的原因，占处罚总数的75%。信息披露虚假或严重舞蹈性陈述为发生频率次高的原因，占处罚总数的28.8%。处罚措施分析，以公开谴责最为常见，达到33件，占处罚总数的64%；警告处罚居次位，合计达到16件，占比为32%，罚款主要是证监会的罚款，罚款的区间是3万到5万，仅有一例是10万，当然在这之前也有一些是罚款达到10万块钱的例子。

　　我国独立董事制度建设取得了较大进展，首先是上市公司独立董事制度和董事会专门委员会制度基本健全，法规制度日益健全，形成了从《公司法》、证监会行政规定、到中央部委与地方政府规定，以及到自律性组织的规则，相对较为完善的法规体系，这为保障董事会的独立性和有效运作提供了基础。第二，优化了董事会人员构成，强化了董事会内部的制衡机制，有效减轻了大股东操纵和内部人控制带来的问题。第三，提升了董事会的决策水平和经营管理水平，强化了公司内控机制。第四，独立董事在公司治理中开始发挥积极作用。尤其是公司的关联交易等等很多方面，都发挥了非常大的作用，制度实施的经验表明，独立董事已经逐步担负起了启动和推动公司内部监督机制、督促公司合规经营的使命，开始对一些重要事项发表独立意见。

　　我国独立董事制度建设存在的若干根本性问题，在个人层面上，主要是职责与角色，履职能力，比如说任职资格与经验，入职培训和持续培训，履职与决策支持机制，选聘机制等等，他们都能够改善独立董事的履职能力。履职时间主要牵扯到时间投入，以及国资委做的探索，专职与兼职的问题，汇金也有一些专职的董事，还有履职绩效，包括对履职绩效的控制，比如说像这种行为准则，包括业绩评估，还有报酬与激励，包括报酬的安排以及非报酬的安排，后面我还要讨论到这些非报酬安排方面的东西，还有约束与惩处机制，包括法律责任与执法，以及监管机制。在董事会层面上，就牵扯到董事会的结构，有多少执行董事，多少外部董事。独立董事应该占多大的比例，还有独立董事的绝对规模应该有多大，如果整个董事会的规模很小，比例很高，也没几个人，干不了什么事，还有专业委员会，还有公司董事会组织机制，以及董事会的工作规程，业绩评估等等。

　　从目前来讲，中国独立董事制度建设存在的若干根本性问题。

　　首先，对独立共识在公司治理结构中的角色认识存在较大分歧。包括证监会在内的监管机构，更多的希望独立董事是起一个监督者的作用，当然从公司里讲，我们的问卷调查显示：大部分公司希望他主要是为上司公司提供专业知识和技术支持，比如说搞会计的就是提供会计财务方面的支持，搞技术的在技术方面提供支持，还有很强的行业学会等等其它的背景，在公司的业务关系方面提供支持。

　　第二，独立董事缺乏足够的独立性，制度建设还存在许多问题和障碍。比如说聘任程序规范性方面还有一些问题，国内也有很多讨论，是不是成立一个独立董事协会或者什么组织，由这个协会来向上市公司推荐独立董事，现在主要是上市公司自己选派的，从目前来讲，无论是由董事会的提名委员会还是由公司的管理层提名，都会有一些问题，董事会的提名委员会提名的话，只是走一个过程，最后还是内部人提名的。独立董事很多都是社会名流，他们太忙，有很多大学的知名教授柜子里面有一大柜子的聘书，刚才刘总讲了，大部分的董事虽然是担任一家公司的独立董事，但是有很多其它的社会兼职，这些兼职很多，不一定能投入很多的时间。有时候公司作一种很重要的决策，这种决策你开一两天会，临时抱佛脚是很难获得非常足够的信息，来作一个清晰的判断。所以，独立董事无论是从监督的角度来讲，还是从一个比较好的决策者角度来讲，都需要有充分的时间和精力，要有一定的时间投入。还有一些独立董事任职在4年以上，但是有很多任职时间很短，甚至根本就没有做过企业，就是大学教授，教授也可能做技术什么其它的东西，但是从来没有接触过企业，因此他没有公司管理方面的经验，所以可能企业对他的希望和他的实际履职效果有很大的落差。另外是激励机制比较单一，没有动态化的、长期的针对独立董事的激励与约束机制，另外是独立董事的知情权保障情况也不尽如人意。

　　第三，独立董事对重大事项的监督能力和表情况有待进一步提高。

　　第四，还有一个法律机制，有可能法律责任之外的具体职责、角色都是比较模糊的。

　　我们提出了一些改革方面的建议。

　　首先是为独立董事履职创造更好的制度环境。要有一个比较好的法制秩序，同时也要有一个比较健全的证券市场和上市公司的文化。比如说强调正直，强调独立董事会的独立运作等等。

　　二是确保独立董事提名与任命的独立性。

　　首先，在提名的过程中可以考虑更好发挥由独立董事占主导的董事会提名委员会的作用，由其推选侯选独立董事，并且直接提交股东大会审议；其次，在选举过程中应该通过比例提名、分类选举、累积投票、内部人回避等机制，来提升中小股东选择独立董事的权利，消除大股东在独立董事提名与选举中的影响力和干预。

　　三是加强对独立董事履职情况的信息披露。建议修改《年报准则》，在现有文字说明的基础上，进一步以表格形式要求公司详细披露各位独立董事的工作情况，包括未能亲自出席董事会的原因，不允许公司以简单的“因故”而草草了事。特别是审议重大事项及发表独立意见过程中提出的疑问、不同意见及采取的措施。对提出异议的，要充分披露异议的原因，杜绝上市公司以简单索引方式比避重就轻。

　　四是完善独立董事的激励机制和法律责任。在激励机制方面，应偏重于具有长期效应的股权激励：一是应改变报酬完全采用现金形式的短期化做法。巴菲特在上市公司里面拿的报酬是很少的，他主要是持股，他也希望他的管理层和董事们在公司里面持股，不是拿现金，也不是拿股票期权，我们在讨论的时候有说，持股就不独立了，持股仍然是一个小股，但是小股要足以形成一种“金手铐”的作用，要使独立董事在乎他投进去的这部分钱，所以我们一直在研究这部分的问题，是不是让独立董事拿出一部分的真金白银出来一样，以及美国CalPERS建议的那样，董事报酬的70%应采用股权形式，除了现金之外，要在上市公司里面一部分身价就是上市公司的股权，尽管这个股权的比例很低，是真金白银，他才会在乎这个公司。我们在激励机制的建设方面还是有很大的空间，我就讲到这里为止。

　　刘世安：

　　胡汝银教授对境外主要国家上市公司独立董事制度的运作机制以及在中国特殊的市场环境下如何更好地发挥独立董事的作用发表了独到的见解，上海证券交易所把独立董事制度与实践作为今年上市公司治理的主题报告，在今后上海证券交易所将更加关注独立董事制度的完善和作用的发挥。下面，我们有请刚刚荣获2001年度上市公司优秀独立董事奖的复旦大学管理学院李若山教授作主题演讲，大家欢迎。

　　李若山：

　　各位领导、各位来宾、女士们先生们下午好！刚才两位是官方代表，我是民间代表，刘教授也好，胡助理也好，对中国上市公司独立董事作了非常详细的分析，特别是胡教授的分析，他一边讲我一边在冒汗，因为他批判了高校教授兼独立董事带来的很多弊端，这些弊端我都有，什么太忙、不关注、不开会等等，我承认，下次改进。

　　根据自己8家上市公司10年的董龄，谈谈自己的心得体会，酸甜苦辣都有，当然大家不要对号入座，实际上我当了8家上市公司，还不包括某些还没有上市公司的独立董事。上市公司独立董事的作用到底是什么，我想谈一下自己的感想。

　　公司为什么要上市？前两天一个媒体问我：“你觉得中国资本市场二十年带来最大的变化是什么？”很多人就讲：“优化市场配置……”讲了一大堆问题，我说：“二十年资本市场带来最大的一个变化就是一个，就是让企业更像企业。”就是这句话，为什么呢？在我早期当独立董事的时候，我发现民企在上市之前不是一个公司，它是一个家庭，它是一个家族，那些公司尽管上市了，我去参加董事会，老爸董事长，妹妹董事成员，儿子是董事总经理，这个董事会怎么开？老爸发言完了，很威严地朝着自己的儿子面前一看，两个人头一低，同意，董事会就结束了。因为在家族企业，它是讲亲情、讲血缘，讲感情，但不讲能力，不讲规则。

　　那么国营企业在刚刚上市的时候，我们说前几年更像什么呢？更像机关、更像单位，每次开董事会，经常就是来几个人坐到那边，“在上级组织部的命令下，XXX当了总经理。”在上级组织的考核下，XXX要当……”一个红头文件就下来了,